会计师管理咨询业务的独立战争

2005/1/7 18:50:16

台湾东吴大学会计研究所兼任副教授林柄沧

五大会计师事务所的管理咨询服务自1990年初开始大力推展，随着资讯科技的发达，最近5年业已开花结果。传统的知名管理咨询公司，例如Mckinsey，Boston Consulting Group等纷纷被五大急速超越。现将1999年与1996年的资料，列表如表一。

公司名称	1999(亿美元)	1996(亿美元)
IBM Global Services	98	N/A
Andersen Consulting	89	47
Cap Gemini E＆Y	89*	N/A
PwC	76	31
Deloitte＆Touche	50	13
Computer Science Corp.	38	N/A
KPMG	30	14
McKisey	29	71
Mercer Consulting	20	12
Arthur Andersen	14	N/A

    表1资料来源：Int’’I Accounting Bulletin /14June，2000
    *已含购供E＆Y的业务收入40亿美元。
    2000年1月6日美国华尔街日报报导Pricewaterhouse Coopers(简称PwC)违反会计师的独立性。美国证券管理委员会(简称证管会)在1999年指责五大会计师事务所同时提供审计与管理咨询服务，违反职业道德规范对独立性的要求。之后证管会特别对会计师事务所巨人PwC的作业加以检查，结果发现其“严重违反”会计师应有的独立性。
    证管会的调查显示PwC的2，698名合伙人(占全部合伙人的86.5%)自动申报至少违反1项事务所及会计师公会所规定的独立性准则的要求。11位资深合伙人中的6位承认他们违反规定。此外，专业助理人员也有10.5%违反独立性规定。违反独立性最主要的情况是合伙人及经理人持有审计客户的股票投资。
    PwC因为树大招风，首先被证管会开刀查办。PwC辩称对独立性遵循的松懈，并非只限于PwC一家，据其所知，其他五大也存有类似情况。由于PwC严重违规，证管会除处罚PwC250万美元外，并命令PwC的大客户Compaq Computer应于2000年更换会计师。(已换E＆Y)
    2000年2月份，PwC在证管会的压力下，自动表明将于年底前将其管理咨询部门出售或独立出去。
    证管会新拟禁令五大难以消受
    为维持投资者对财务报告的信心，美国证管会决定对有关独立性规则做突破性的修正。修正草案最令会计师界(尤其是五大)无法接受的是下列两项：
    一、财务资讯系统的设计及执行：
    设计及执行电脑软件或硬件系统，以产生审计客户财务报表相关的重要资讯，可能使客户与签证会计师在系统的成败方面，产生相互的利害关系，取代基本的商业经营功能，或导致签证会计师查核自己的工作。
    二、内部稽核作业外包：
    有些公司有时把内部稽核作业的全部或部分“外包”给外界的签证会计师。会计师查核财务报表必需评估并信赖客户的内部控制制度，如果会计师同时兼任内部及外部稽核功能，势必使其与客户共同维护内部控制的有效运作，及共同承担万一内部控制制度失败的风险。
    证管会对会计师界的禁令还延伸至其策略联盟的合伙人，目的在避免会计师透过第三者对审计客户提供非审计服务。但是会计师事务所申辩在今日的经济环境，策略联盟是十分重要的。证管会的提议，将阻碍会计师与其他公司结盟。例如，KPMG与Cisco(思科)策略联盟。KPMG不得透过Cisco对KPMG的审计客户提供非审计服务。同理，KPMG亦不得对Cisco的任何客户提供审计服务。
    随着资讯科技的发展，五大的管理咨询收入60%来自资讯科技相关的服务。证管会要求会计师将审计与管理咨询服务分家，对五大业务的严重冲击，不言可喻。

    终结利害冲突证管会立场坚决

    美国证管会主任委员Arthur Levitt相信：“贪婪与狂妄”已经使得会计师专业在传统上确保提供股东健全财务报告的使命，产生偏离。Levitt指出在他任内的7年，审计失败的案件已经使投资者损失880亿美元。为了阻止审计失败的浪潮，Levitt坚持：会计师对同一客户提供审计的角色与担任顾问师赚钱的利害冲突关系，应加以终结。
    传统上，会计师的业务集中在会计及审计服务，然后延伸至税务咨询。管理咨询服务所占的比重，并不显著。但是在90年代情况大为转变。1993年美国六大事务所的管理咨询服务收入约占32%；随着企业流程改造、企业资源规划、Y2K问题修护、网络基础的供应链管理及电子商务等的蓬勃发展，1999年五大(Pw与CL合并后只剩五大)的管理咨询服务收入已经高达51%。审计服务收入则从45%降为30%，另外，19%为税务规划与咨询收入。
    1996年，美国六大的上市上柜公司签证客户有12，106家，1999年时增加663家，年增加率不到2%。审计公费收入年增率只有个位数的9%，市场成熟而且利润不高。因此五大莫不全力冲刺管理咨询服务，使得这方面的收入年成长率高达26%。
    证管会官员认为对同一审计客户的顾问咨询收入的快速成长，影响了签证会计师的独立性，因而与会计师的审计失败有密切的关系。虽然五大坚持没有必然关系，但证管会官员还是根据某些审计失败个案研判，主观地相信他们的论点并非无据。例如：
    1.软件公司Microstrategy Inc.因提前认列收入，而被要求重编19971999等3年度报表，结果股价大跌，使公司股东在一周内损失104亿美元。经证管会调查结果，发现签证会计师与其客户间具有多重财务关系(会计师利用第三者名义经销客户软件)。
    2.废弃物处理公司Waste Management Inc.与其签证会计师有30年的关系，证管会的调查指出签证会计师的资深审计人员加入客户高级经营团队(旋转门的关系)及签证会计师对此一客户提供的管理咨询收入，为签证公费收入的5倍。

    会计师界反弹五大阵营Deloitte独撑

    Deloitte＆Touche总裁James Copeland在2000年9月20日的公听会上指出“证券主管机关禁止会计师事务所提供某些非审计服务，是未充分考虑其后果。”他认为基本的问题在于一般人对会计师提供非审计服务的认知问题，也即提供非审计服务是否损及审计人员的独立性?认知问题的确是存在，但最基本的问题应该是：针对相关风险最适当的解决方法是什么?
    Copeland认为，大家对提供非审计服务的关心来自三方面：
    1.会计师事务所如同时提供非审计服务，投资者“可能”较缺少信心。
    2.五大事务所提供管理咨询服务的收入占全部收入的50%以上。(这是不争的事实)
    3.对审计客户提供非审计服务会对审计人员造成“经济压力”，因而“可能”影响审计人员的决策判断。
    Copeland并不认为上述认知问题“确实”存在。事实上根据“审计有效性的研究小组”(Panelon Audit Effectiveness)对美国8家大型事务所的28个分所126个抽样个案所做的研究结果，8个小组成员中不超过3个主张应强迫要求管理咨询服务与审计分家。
    研究结论指出：“没有证据显示提供管理咨询服务损及独立性。反而是这些事务所的25%的审计个案，由于事务所有提供管理咨询服务，使审计品质获得改善。虽然同时提供管理咨询服务有某些缺点存在，但肯定还不致于应把它完全除去。”为减少审计失败，研究小组建议：
    ▲会计师对每一审计案件应执行一些类似舞弊调查(Forensictype)程序，以增强侦查财务报表欺诈的可能性。
    ▲审计准则委员会应制定较具体的审计及品质管制标准，以增进查核人员的专业判断。
    ▲会计师事务所在内部沟通、绩效考核、训练、薪酬及升迁时，应更强调对高品质稽核的追求。
    ▲加强公司监察委员会(Auditcommittee)的监督功能及事先核准超过某一门槛金额的非审计服务。
    至于审计人员对审计客户同时提供管理咨询服务，是否会因“经济压力”而影响其在财务签证的专业判断，Copeland相信不论签证会计师是否同时提供非审计服务，压力永远存在。一般人可能不知道，会计师在每年的几百件个案，都曾坚拒客户采用冒进的会计原则或发现应该做必要的调整。
    对于每一个财务签证而言，Copeland认为会计师都冒着“信誉资本”（Reputation Capital）的风险。没有一个客户，没有一件审计公费，也没有一件管理咨询值得使会计师的审计品质受到妥协。审计工作的完满达成有赖于人员的诚正、独立心态及专业技能，此一前提并不因有无同时提供管理咨询而改变。
    KPMG的全球领导人Stephen Butler在公听会上也指出：“没有实证支持扩大服务范围会导致审计失败、降低审计有效性或削弱投资者的信心。”Butler相信限制会计师的服务范围将会产生3种伤害：(1)会计师事务所很难吸引最佳的专业人才；(2)阻断会计师发展以客户为基础的全方位解决问题的能力；(3)降低会计师专业提供高审计品质的能力，因其扼阻会计师事务所接近最优秀的人员、创意、产品、流程及科技。
    在美国证管会的公听会场，英国的英格兰及威尔斯会计师公会(ICAEW)会长GrahamWard发言抨击证管会对有关会计师独立性的提议是“反效果”的(Counter Productive)。
    Ward坚信“没有证据显示非审计服务的提供会导致审计品质下降。公司应该被允许有权，基于股东的最佳利益，决定是否购买会计师审计以外的服务。”AICPA对美国600位投资者调查结果，绝大多数回答者主张会计师服务项目的选择应由公司董事会及监察委员会决定，而非由政府主管机关代劳。
    审计与咨询分家五大排名重新洗牌

    五大会计师事务所中的Ernst＆Young(E＆Y)嗅觉最为敏感，有感于美国证管会最近将对独立性的严格要求，率先于1999年底考虑将其全球40亿美元的管理咨询业务出售。经过将近半年的谈判，终于趁管理咨询服务受市场高度热爱之时，以124亿美元的高价(业务收入金额的2.78倍)于2000年5月正式售予法国的资讯科技集团CapGemini(双子星)。
    Gemini Consulting属于法国资讯科技集团(CapGeminiGroup)的一个管理咨询公司，1999年的收入42亿美元，股票已经在巴黎上市。Gemini Consulting的主要市场在欧洲，希望扩展美洲市场，走向全球化。
    企业对资讯科技相关的管理咨询服务的狂热需求，已有减退的现象。一些提供资讯科技管理咨询服务的上市公司，其股价已经逐渐下滑。E＆Y趁热潮未退之际，率先高价出售管理咨询业务，又可满足证管会对独立性的要求，一举两得，未尝不是明智之举。
    美国KPMG的管理咨询收入约20亿美元，于1999年8月将其19.99%权益，以10亿美元出售给全球最大的互联网设备制造商Cisco Systems，共同发展网络会计及咨询业务。KPMG利用这笔资金雇请4，000名电脑工程师及专业人士，提供互联网资料、语音及影像服务，并将于18个月内设立6座科技中心，其中4座位于美国。KPMG负责系统维护及运作；Cisco则提供所需设备，及成员多达6，000人的销售团队。KPMG总裁相信与Cisco的结合，可以创造更多的收入，及在五大里保持竞争优势。
    此外，KPMG已向美国证管会申请将其管理咨询业务约20亿美元申请股票上市，预期可筹得4050亿美元(已售予Cisco的10亿美元除外)。上市后，投资大众持有55%，合伙人25%(其中审计及税务合伙人不超过20%)，Cisco大约20%(此部分已出售)。
    美国KPMG要求审计及税务合伙人持有的20%，在上市后5年内不得转让，以达到吸引及留住优秀人才的主要目的。但是证管会反对此种安排，认为此种长期财务利益关系有违独立性的精神。由于双方观点没有交集，KPMGConsulting上市案，目前尚未有更进一步发展。

    分家？保留？五大回应不一

    2000年8月7日对Arthur Andersen(AA)而言，内斗终于落幕。其子公司，全球最大的管理咨询公司Andersen Consulting(安盛顾问公司)从此合法地脱离AA，自由飞翔。
    Arthur Andersen内部的管理咨询部门与会计审计及税务部门，因为彼此在利益及权力方面的内斗，导致ArthurAndersen在1989年将组织分为2个策略单位：一为原来的会计师事务所(AA)，另一为Andersen Consulting(AC)，在其上设一类似控股公司称为AndersenWorldwide。此一安排，使Andersen Consulting暂时获得安抚。
    1997年12月Andersen Consulting合伙人大会决议脱离AA，并向国际商会提出有关赔偿的仲裁。依照AA的内规，任何单位欲脱离AA，均应以当时该单位公费收入的1.5倍做为赔偿。1997年AC的收入为61亿美元，1999年为89亿美元。离婚的导火线是争夺领导权及内部业务竞争。AA因目睹传统的会计师业务已经饱和，成长趋缓。因此决定发展以中小型企业为对象的管理咨询服务。日后因规模逐渐扩大，导致在市场上AA与AC彼此竞争。
    2000年8月7日仲裁结果准许AC脱离AA，结束10年的内战。AndersenConsulting名字归AA所有，AC不必赔偿AA原来预期的135亿美元(营业额的1.5倍)，AA只获得约10亿美元的补偿。(包括AC获利较高，最近2年贴补AA的款项4亿元，仲裁保证金5亿元及罚金1亿元)。在一般情况下，如把AC出售或股票上市，价值至少300亿元以上，AA却只获得区区10亿美元的补偿。显然AA严重挫败，难怪AA总裁于仲裁结果宣布后，立即引咎辞职。
    AA在2、3年前当AC宣布独立并向国际法庭申请仲裁之后，认为已无法挽回，因此即开始大力发展其自己的管理咨询服务。在1999年AA全球的管理咨询服务收入已有14亿美元的佳绩(包括美国的部分9亿美元)，潜力十足。
    五大的巨人PwC在2000年初曾表示在年底前将其管理咨询业务分家。9月上旬终于正式有了明确的让售对象。美国惠普公司(HewlettPackard，简称HP)有意以160亿至180亿美元股票与现金，购并PwC的管理咨询服务部门。惠普希望添增电脑系统顾问业务，提高电脑产品的销售，以便和国际商业机器公司(IBM)竞争。惠普上个会计年度的资讯顾问与服务营业收入达59亿美元。
    PwC今年2月表示要把顾问业务独立，原因是证管会已要求会计业者把会计签证、咨询服务分开，以避免执业上的利益冲突；因为同时为客户签证财务报表及提供资讯科技咨询服务，已妨碍会计师的公正性。
    PwC全球的管理咨询服务收入超过70亿美元。出售给HP的部分包括资讯科技咨询单位及营运管理咨询单位，合计收入57亿美元，约占全部管理咨询收入的80%，售价约为收入的2.963.13倍。
    PwC的主要管理咨询业务售予HP之后，尚留有全球策略咨询单位(收入9.32亿美元)及人力资源咨询单位(收入5.74亿美元)，PwC已计划将这两项业务分别予以分割或出售。(五大事务所管理咨询分家状况见表二)

公司名称	卖给	售价(美元)
Ernst & Young	Cap Gemini	124亿元
Arthur Andersen	Andersen Consulting*	10亿元
KPMG	Cisco & IPO	10亿+50亿元
PwC	H.P.	160~180亿元
Deloitte&Touche	坚持不卖，能撑多久?	－

    表二*法院仲裁准予独立
    在证管会高压之下，Deloitte＆Touche(D＆T)是五大中唯一闻风不动的一家。D＆T在1996年仿效AA的经营策略，将管理咨询服务另行成立一家子公司DeloitteConsulting。
    过去3年，DeloitteConsultine的成长率都超过30%，为五大之首。D＆T的最高经营者认为其提供管理咨询并无损其维持审计的独立性，因此坚持不分家。1999年，D＆T的管理咨询收入约50亿美元。
    如前所述，五大事务所除D＆T外，已分别决定出售、股票上市或经仲裁独立。因此，五大规模的排名，不论在全球或美国，都将重新洗牌，D＆T将肯定坐上五大龙头地位。而五大在美国如将管理咨询收入调整扣除，则1999年的排名将改变如表三。

新排名	名称	1999年公费收入(亿美元)	以前排名
1	Deloitte & Touche	53.66	4
2	Arthur Andersen	34.63	1
3	Ernst & Young	26.09	3
4	PwC	25.04	2
5	KPMG	16.04	5

    表三
游说!告官?会计师业何去何从?

    美国证管会认为近年来审计失败的案件日益增加。自1997年以来有362家公司重编年度财务报表，占申报数的1%。其中9件重编案在1周内使投资者损失惨重。在美国，只要财务报表因为不实而重编，投资者付出的成本都极为昂贵。自1997年以来，下列9个公司的财务报表因为重编而使得一周内公司股票市值大跌，投资者的损失合计408亿美元。(如表四)

公司名称	损失股票市值(亿元)
Cendent	113
Micro Strategy	104
McKesson HBOC	79
Columbia HCA	38
Oxford Healthcare	34
Sunbeam	12
Green Tree	11
Waste Management	9
Riteaid	8

    表四
    五大会计师事务所辩称：在这期间法律诉讼及行政纪律处分的案件并无增加，显示审计品质并未滑落。重编案件增加是因一些对“新经济”(NewEconomy)不适应的会计规则所造成的过渡时期的混淆所致。
    美国证管会相信：会计师事务所为客户提供咨询服务，影响其做到真正的独立性。事务所应被禁止为客户提供广泛的咨询服务：包括装置财务资讯系统、提供内部稽核、执行精算服务、设计薪酬制度、担任客户的律师或辩护者。
    五大会计师事务所辩称：从咨询服务所具备的专精有助于增进事务所做好审计工作。禁止咨询人员为审计客户及其关系企业提供服务，将使会计市场萎缩，导致难以雇用及留住菁英人才，审计品质势必因而受损。
    依美国五大最近所申报的资料，从上市上柜审计客户所收取的管理咨询公费占总收入8%到15%不等。五大的全部上市上柜审计客户中，平均有74.3%并未支付任何管理咨询公费。(AA例外，只有42.6%。换言之，过半数的AA审计客户同时购买其管理咨询服务。)五大的上市上柜审计客户支付的管理咨询公费大于审计公费的情况，平均只有4.6%。详细资料如表五。

PWC	15	3，170	143	4.5	2，560	80.8
E ＆Y	8	2，847	56	2.0	2，545	89.4
AA	10	2，653	253	9.5	1，131	42.6
D ＆T	8	2，417	55	2.3	2，054	85.0
KPMG	9	1，682	86	5.1	1，204	71.4
合计		12，676	959	34.6	9，491	74.3

    表五资料来源：PublicAccountingReport/Sept.15.2000
    根据上列统计资料，五大认为对审计客户提供管理咨询服务，对独立性的潜在威胁，并不如证管会想像的那么严重。五大因此质疑：仅凭少数个案，是否足以充分支持证管会坚持要会计师事务所把审计与顾问咨询业务分家?Levitt的态度仍相当强硬。认为只要他在职一天，就不轻言解严。
    证管会对独立性的坚持，导致五大的立场明显分为两派：同意或屈服者包括E＆Y及PwC，已经把顾问咨询业务全部或大部分出售。持异议者，包括D＆T及AA，坚持不分家。AA虽然其专业管理咨询公司AndersenConsulting已经合法脱离，但其本身仍拥有一管理咨询部门，1999年全球咨询收入14亿美元(包括美国部分9亿美元)，证管会认为它的规模对审计独立性仍然构成威胁。KPMG对证管会很感冒，因为它已将其美国管理咨询服务部门申请股票上市，而证管会却迟迟不予核准。症结在KPMG仍希望上市后的5年内，审计及税务合伙人可继续持股20%，证管会表示反对。
    五大事务所中有3家已经出售或决定出售其管理咨询部门，而AA因AC离婚后管理咨询收入比重已大幅下降。因此Deloitte＆Touche的总裁Copeland建议证管会允许Deloitte及AA两家维持现行的经营模式，以实际比较未来它们两家的审计失败率是否高于其他3家。
    针对D＆T与AA的坚持，据说美国证管会已表明不再要求这2家事务所应把其管理咨询服务的单位独立出去。不过D＆T、AA及KPMG已与美国会计师协会(AICPA)及中小型事务所采取一致的市场，准备游说国会议员，阻止证管会主任委员Levitt的独裁。AA甚至于找了华府著名的律师(曾代表美国司法行政部在反托拉斯案件中交叉质询Microsoft高级管理阶层的名律师)，准备在游说议员无效后，不惜与证管会对簿公堂。
    虽然Levitt的第二任任期明年即将到期，但是证管会主任委员通常在新总统就任后，需主动提出辞呈，由新总统重新任命。会计师界的反对者准备采取拖延时间的策略。他们相信，如由布什当选总统，Levitt再获提名的机会渺茫。纵使戈尔当选，也不保证Levitt会再获得留任。
    证管会已分别于本年9月13日及25日之间举行多次公听会，听取各界对Levitt所提禁止审计与管理咨询服务混合的看法。身为“证券市场警察”老大，Levitt信心满满，誓言绝不妥协，一定要打赢这场胜战。看来，美国会计师业正面临一个十分难过的寒冬。

    独立战争的启示

    独立性是会计师专业发展的基石。美国证券主管机关为维持财务资讯品质，以保护投资大众权益，对会计师独立性的重视与坚持，值得我们肯定。惟严格限制会计师业对某些管理咨询服务的提供，是否矫枉过正，目前已引起会计师界的普遍反弹。美国执世界资本市场及会计专业之牛耳，独立战争在最近将来如何落幕，值得世人观察。
    台湾以五大为首的会计师业规模，近年来虽有快速进展，但与国外先进国家的规模比较，仍嫌小巫见大巫，而且业务收入偏重于审计及税务服务，约占全部收入的2/3。国内五大的非审计服务所占比重不高的原因是国内企业对管理咨询服务较不重视，而且会计师事务所也较欠缺这方面的专业人才。因此导致类似目前美国证管会与会计师界的独立战争的理由，时机尚未成熟。惟仍值得主管机关未雨绸缪，加以注意。

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