地处煤炭资源大省的山西国阳新能股份有限公司，是由阳泉煤业（集团）有限责任公司作为主发起人，联合阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳煤集团多种经营总公司共同发起设立的股份公司，注册资本为33100万元，主要从事煤炭生产、洗选加工、销售和电力生产、销售业务。阳煤集团前身为阳泉矿务局，始建于1950年，并于1997年12月经原煤炭部批准改制为国有独资公司，是国家
首批确认的特大型企业、全国500家最大工业企业和国务院批准的全国520户重点国有企业之一。阳煤集团以其所属一、二矿和第二热电厂的生产经营性净资产出资成立股份公司，持有国阳新能32475.92万股，占公司总股本的98.11％。
国阳新能股份有限公司1.5亿股A股的发行，无疑将促成公司实现跨越式大发展。借该公司A股发行之机，笔者就有关问题采访了国阳新能股份有限公司董事长石盛奎先生。
笔者：国阳新能从企业改制到现在拿到A股发行的正式批准文件，肯定做了大量准备工作。这些工作对公司发展产生了什么样的影响呢？
石盛奎：公司在这期间抽调了相当力量进行改制和材料申报等工作，圆满完成了任务，取得了进入资本市场的通行证。与此同时，公司内部运作更加规范，经营业绩稳步增长，企业跨入了健康发展的阶段。
尤其是2002年最后的冲刺阶段，公司组织中介机构和有关部门，先后完成了招股说明书等一系列上市申报材料的准备、制作工作；同时回答了证监会先后以各种方式提出的108个方面近300个问题，不仅规范了公司运作，而且提高了申报材料的质量。
在这期间，董事会按照中国证监会的要求和有关法律法规的规定，认真履行职责，健全股东大会、董事会、监事会制度，修改了公司章程，调整了坏帐准备计提比例，修改完善了关联交易制度、投资决策制度、委托经营方案、保护中小投资者利益制度、信息披露制度、绩效评价与激励约束制度、抵押担保制度、内控制度、累积投票制度等等。同时，公司通过了ISO9001质量认证和ISO14000环境管理体系认证，实现了经营业绩稳步增长的目标。2002年，公司主要生产经营指标均创历史最好水平。
笔者：阳煤集团作为国阳新能股份有限公司的第一大股东，持有股份占公司总股本的98.11％。公司如何处理关联交易问题呢？
石盛奎：公司自设立以来，与阳煤集团在租赁设备、让售材料、综合服务等方面存在关联交易。为规范上述关联交易行为，一方面，公司与阳煤集团本着“公开、公平、公正”的交易原则，签订了相关的关联交易协议，对价格和支付等事项进行了约定，公司2000年度、2001年度、2002年与关联方之间发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合法、有效，关联交易的定价严格执行了有关政策法规的规定，定价依据充分，体现了公平原则，并能确保不存在损害公司及股东利益的情况。另一方面，公司采取有效减少关联交易的措施，使采购材料和配件、租赁综采综掘设备两项关联交易的规模逐年减小。其中，材料和配件方面的关联交易额已由2000年度的15297万元下降到2002年度的2156万元，降幅达85.9％。综采综掘设备租赁费亦由2000年的7511.29万元下降到2002年的3898.47万元。预计公司将于2004年购置齐全部所需的综采综掘设备，届时可以消除该项关联交易。
笔者：据悉，国阳新能拟运用本次发行股票所募集的部分资金，收购阳煤集团所属洗选煤分公司和发供电分公司。公司将如何在这桩重大关联交易中保护公司和中小股东利益？
石盛奎：此次收购行为属于重大资产转让的关联交易。收购实施后，预计公司每年将向集团购买原煤约621万吨、金额约为45022.5万元；公司每年将向阳煤集团供电约8800万度，以当地政府定价标准测算，交易金额约为2552万元。
为了规范上述重大关联交易，保护公司和中小股东的利益，公司拟采取如下措施：第一，在确定收购洗选煤分公司和发供电分公司的价格时，公司以经山西省财政厅确认的山西中新资产评估有限公司对该等资产评估的结果为基础，并充分考虑评估基准日至收购实施日之间的折旧等因素；第二，在对该项资产转让关联交易进行决策时，关联股东严格依照有关法律、法规、规章及公司章程的规定，履行了相应的回避程序，交易双方签订了相应的关联交易协议；第三，针对收购所导致的公司与阳煤集团之间持续性的关联交易，双方将本着“公平、公开、公正”的原则，签订相关的法律文件，履行必要的决策程序，并在确定交易价格时，采用经独立机构认定的同类产品当地价格水平或政府定价，对交易行为进行全面规范；第四，公司赋予三名独立董事对公司的关联交易行为进行监督、发表独立意见的权利，从而加强了对公司关联交易的监督；第五，公司将严格按照上市公司信息披露制度和上海证券交易所有关关联交易信息披露的规定，对公司发生的关联交易进行及时、详尽、真实、准确的披露，保障广大投资者的权利和利益。
笔者：阳煤集团以所属的一矿、二矿、第二热电厂等相关的生产经营性净资产发起设立国阳新能，而集团公司仍保留三矿、四矿、五矿、新景矿和第一、第三热电厂。这样两公司之间是否存在同业竞争？股份公司将如何解决同业竞争问题？
石盛奎：由于公司与阳煤集团的主要煤炭产品均为洗块炭、洗粉煤和选末煤，存在一定的同质性，因而产生同业竞争；而公司下属第二热电厂与集团公司发供电分公司所属电厂也同为热电联供型，且用户均分布在同一地区。因此，也存在一定程度上的同业竞争问题。
为了彻底解决现有及可能存在的同业竞争，首先，公司已于2001年1月8日与阳煤集团公司签订了《委托经营合同》，将集团与股份公司存在同业竞争的、从事煤炭生产及加工和热电生产及销售等相关业务的全部生产经营性资产、业务和人员委托股份公司进行经营管理。其次，公司拟利用本次募集资金收购阳煤集团下属洗选煤分公司和发供电分公司，从而彻底解决在煤炭洗选加工、销售以及发供电业务方面的同业竞争问题。收购实施后，阳煤集团在该等业务上将不再拥有与公司构成同业竞争的资产和业务。另外，为了进一步避免潜在的同业竞争，阳煤集团已出具了避免同业竞争的承诺函，阳煤集团同时承诺，将不利用其对公司的控股或控制关系损害公司的利益。
笔者：从大型国有企业到公众公司，可以说是国阳新能实现跨越式发展的关键，这关键中的关键涉及到现代企业制度的建设。
石盛奎：是的。现代企业制度的核心是法人治理结构问题。国阳新能设立以后，建立了较为完善的法人治理结构，先后制订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规定》、《关联交易决策制度》、《信息披露制度》等一系列旨在保护中小投资者利益的制度。作为完善公司法人治理结构的一项重要措施，我们还成立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事在四个专门委员会均占到半数，提高了决策水平，强化了董事会制约机制和有效制衡机制，为保护中小投资者利益奠定了制度基础。
今后，公司还要吸引社会公众，引进战略投资者，进一步改善公司的股权结构，构建相对制衡的多元股权结构；并通过真实、及时、准确、完整的信息披露，增强公司透明度，塑造良好的投资者关系。
笔者：本次募资项目在公司发展战略中具有怎样的作用？
石盛奎：国阳新能以煤炭产品为主体，以煤电、煤化工为两翼作为公司产业发展战略。公司此次募资投向围绕公司的资源优势和技术力量，一方面扩大经营规模，壮大公司实力，另一方面发展下游产品，实现与煤炭主业的优势互补从而带动并促进公司整体利益的提高。
在募资投资项目完成后，公司将进一步突出主业，并向下游产品延伸，多元发展，形成一体化的产业链，实现从煤炭生产型到煤炭生产和深加工利用型的根本性跨越。
