创业板注册制改革风起，与投资者切身相关的新政要点解析

中国资本市场又一划时代改革正式落地。

4月27日晚间，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。随后，证监会发布了创业板实施注册制的四个管理办法征求意见稿，交易所同步发布配套规则文件，创业板试点注册制改革正式进入实施阶段。

证监会副主席李超表示，一直以来，创业板与深主板、中小板存在一定同质化的情况，发行上市条件包容性不足，因而要用改革方法来破解难题。此次创业板改革主要解决三方面的问题：在科创板基础上，扩大注册制试点范围，为其他存量板块推广注册制积累经验；进一步增强资本市场对创新创业企业的包容性，突出不同市场板块的特色；推进基础制度改革，增强资本市场的基础性功能和作用。

据了解，自4月27日起，证监会将停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请，但仍然接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。

而自创业板试点注册制实施之日起，证监会则会终止尚未经发审委、并购重组委审核通过的创业板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深交所，对于已接收尚未完成受理的创业板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。

根据监管部门发布的实施方案和规定细则，创业板上市门槛、退市制度、投资者适当性等规定均将在此轮注册制改革中发生重大改变。

上市门槛优化，允许亏损企业上市

根据征求意见稿，实施注册制后的创业板上市市值及财务指标被定为：（1）最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5000万元；（2）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；（3）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。（净利润以扣非后孰低者为准）

此前创业板上市财务门槛则是：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。另外还需要最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

对于上市门槛的改变，证监会副主席李超表示，优化发行上市条件方面，充分考虑创新创业企业发展初期投入大、容易亏损的特点，取消了原先创业板上市“最近一期未存在未弥补亏损”的要求。

深交所相关负责人则介绍称，创业板改革后的上市指标对于盈利企业提高了标准：要求“最近两年盈利且累计净利润不少于5000万元” 或“预计市值不低于10亿元，最近一年盈利，且营业收入不低于1亿元”。这是在原来两套指标上进行了标准的提高。

“‘预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元’的上市门槛，已经能覆盖一批未盈利的中小企业了”。北京某券商投行人士评论称。

允许符合条件的红筹企业上市

在上市门槛改变的同时，改革后的创业板也允许最近一年净利润为正的红筹企业申请发行股票或存托凭证并在创业板上市。

具体要求为：营收快速增长、拥有自主研发、国际领先技术，同行竞争中处于相对优势地位且尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在创业板上市的，要满足：（1）预计市值不低于100亿，且最近一年净利润为正；（2）预计市值不低于50亿，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

川财证券研究所所长陈雳表示，与科创板更多的强调拟上市公司科技属性不同，创业板更多的侧重是在“创业”属性上，符合条件的红筹企业纳入其中，使得符合条件的上市企业覆盖面得以扩展。

“总的来说创业板对红筹企业的上市标准要求得很严格了，某些程度上都符合了主板上市标准”。上述北京地区券商投行人士表示，这样的要求或是出于警惕海外红筹企业财务造假的考虑。

10万资产24个月交易经验，投资者准入门槛抬高

而在投资者适当性安排方面，创业板则充分借鉴了科创板的机制。

其中，创业板股票涨跌幅限制比例由10%提高至20%。深交所方面表示，这一改动旨在提高市场活跃度。同时，为适应股票上市初期价格波动较大，换手率较高等特点，给予市场充分定价空间，创业板新股上市前五日不设涨跌幅限制，并设置价格稳定机制。

而在投资者适当性管理办法方面，创业板存量投资者可继续参与交易，其中普通投资者参与注册制下首次公开发行上市的创业板股票交易，需重新签署新的风险揭示书。

增量投资者设置与风险匹配的适当性要求。深交所拟要求，新增创业板个人投资者须满足前20个交易日日均资产不低于10万元，且具备24个月的A股交易经验的门槛。

证监会方面表示，增设准入条件，并不是将不符合要求的投资者拦在创业板大门之外。不符合投资者适当性要求的投资者可以通过认购公募基金等产品的方式参与创业板投资。

北京地区某私募基金人士也告诉界面新闻记者，注册制下机构投资者在市场中的占比有望提升，“以往的打新策略可能会面临威胁，市场更倾向于长线投资，退市率提高的背景下，选股也变得非常重要，一般散户参与交易的空间变小了，交由专业机构更靠谱”。

保荐机构跟投仅限于特定企业

更值得一提的是，创业板注册制改革不再要求券商对其保荐的所有项目进行强制跟投，而是仅对未盈利，红筹架构，特殊投票权以及高价发行的四类公司采取强制性跟投。

对此，陈雳表示，指定特殊情况券商才必须给予跟投，一方面是体现潜在风险的共同承担，另一方面，也是逐步将定价权归还于市场。

“跟投不是制约，好公司依然可以跟投”，不过北京地区某券商投行业务相关负责人称，虽然创业板不再强制跟投，但预计仍然有一批优质企业将获得券商的主动跟投。

丰富退市指标，简化退市流程

注册制下，创业板的退市制度也进一步得到完善。

深交所先是对退市指标进行了丰富：交易类指标方面，新增“连续20个交易日市值低于5亿元”指标，适度调整成交量和股东人数退市指标，充分发挥市场化退市功能。

财务类指标方面，将净利润连续亏损指标改为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于 1 亿元”的复合指标，纳入审计意见指标并全面交叉适用，退市触发年限统一为两年，及时淘汰既无盈利能力又缺乏收入的空壳公司，以实现精准从快出清。

规范类指标方面，新增“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”指标，强化公司合规披露和规范运作意识。

退市流程上，未来创业板将取消暂停上市、恢复上市环节，对交易类退市也不再设置退市整理期。未及时披露定期报告或改正财务会计报告的退市触发期限统一调整为四个月。

特别值得一提的是，重大违法强制退市的停牌时点由“知悉送达行政处罚事先告知书或者司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或者司法裁判生效”，给予投资者更充分的交易机会。

除上述变动外，深交所还拟对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示（*ST），并根据风险程度差异优化各类退市情形的风险提示公告披露时点和频次。

李超表示，证监会将认真贯彻落实新证券法，推动完善相关法律法规和规章制度；同时，将推动刑法修改和出台司法解释，进一步提高违法成本，配合司法机关推进实施新证券法下的民事诉讼制度，保护投资者合法权益。