汇能集团拟近百亿要约收购ST新潮46%股份 溢价68.48%

8月23日晚间，ST新潮发布公告称，公司于近日收到北京汇能海投新能源开发有限公司(汇能海投)发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，汇能海投拟最高耗资96.98亿元收购ST新潮46%股份。

公告显示，发起要约收购前，汇能海投已经持有ST新潮4.99%股权。若此次要约收购完成，汇能海投将持有ST新潮50.99%股份，成为第一大股东。

汇能海投表示，本次要约收购的目的是基于汇能集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同。

资料显示，ST新潮原是一家主营房地产业、电子元件制造业的企业。2014年至今，逐步转型到石油勘探、开发和销售业务，目前，公司主要从事原油及天然气的勘探、开采和销售，持有的油气资产全部位于美国得克萨斯州二叠纪盆地。

近六年，该公司油气产量、营业收入、净利润、资产总额等关键财务指标均迈上新台阶。公司油气产量由2018年4万桶油当量/日增长到2023年的6万桶油当量/日，营业收入由2018年的47.81亿元增长到2023年的88.49亿元，净利润由2018年的6.01亿元增长到2023年的25.96亿元，资产总额由2018年的247.5亿元增长到2023年的335.8亿元，净资产由2018年末的148.2亿元增长到2023年末的201.1亿元。

2023年年报显示，2023年，美国子公司作为唯一一家油气行业的企业，上榜《Houston Business Journal》年度增长最快 50 家企业名单，并荣获“标普全球资讯”年度明星企业奖、“休斯顿亚 洲商会”年度前十明星企业奖、“德州农工大学”年度百家增长最快企业奖。公司已然跻身美国大中型独立油气开发公司之列。

而汇能海投成立于2023年4月13日，注册资本2,000万元，法定代表人为郭建军，为汇能集团全资子公司。

汇能集团成立于2001年，是一家以煤炭、电力、化工为主业，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。2023年，该集团实现含税销售额682亿元，在中国民营企业500强中位列第240位。汇能集团实控人之一的郭金树，被称为内蒙古“煤炭大王”。在2024胡润全球富豪榜上，郭金树以200亿元人民币位列第1274位。

公开资料显示，7月4日，汇能集团14.7亿元从中国罕王购买澳大利亚金矿资产，8月1日，汇能集团14.66亿元接盘成为亚钾国际第二大股东，加上此次要约收购ST新潮，近两个月合计投资金额接近130亿左右，且三次交易均瞄准了海外矿产。

不过值得特别关注的是，在此次公告中还出具了特别风险提示，汇能海投可能涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为，以及本次要约收购尚需通过美国外国投资委员会的审查，具有相当的不确定性。

ST新潮表示，公司曾于2024年7月收到投资者实名投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。公司董事会已根据《上市公司收购管理办法》第三十二条规定开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。

根据获取的举报材料显示，ST新潮第二到第五大股东，即：北京盛邦科华商贸有限公司、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、北京汇能海投新能源开发有限公司、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金，分别持股5.51%、4.98%、4.89%、4.39%，合计持股19.77%，背后实控方均与汇能集团有关，且同时于2023年底开始进入ST新潮。

此外，ST新潮还表示，公司就本次要约收购事项咨询了美国律师。律师认为，美国外国投资委员会(CFIUS)有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。