包钢股份拟成立一合资公司 还将转让并表子公司包钢利尔20%股权

内蒙古包钢钢联股份有限公司（包钢股份）公告，拟成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司。

据称，包钢股份拟与公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（包钢集团）和包钢集团控股子公司中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（北方稀土）共同出资成立内蒙古包钢鑫能源有限责任公司（暂定名）。

合资公司注册资本约32.54亿元，由包钢集团控股，其中：包钢集团资产及现金出资约15.94亿元，持股比例为48.98%；包钢股份以资产出资约14.98亿元，持股比例为46.02%；北方稀土以资产及现金出资约1.63亿元，持股比例为5%。

包钢股份出资范围包括自有资产约8.24亿元；另外一部分出资资产需其向控股子公司稀土钢板材公司购买约6.73亿元资产后，再出资至合资公司。

包钢股份控股子公司稀土钢板材公司拟向合资公司转让电网中的关口变电站220kV82#、83#变电站，总计约3.00亿元。

以上具体数据以经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为准。

包钢集团系包钢股份控股股东，北方稀土与包钢股份同为包钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，包钢集团与北方稀土均属于包钢股份的关联方，本次交易构成关联交易。

包钢股份公告称，本次与关联方设立合资公司及资产转让是为了进一步提升国有资本配置质量效率，聚焦主业，优化经营业务结构，提升能源资源专业化水平，降低能源成本，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

合资公司组建后，将对电、热、水进行专业化运营，进一步厘清供能、用能边界，有助于专业人员发挥合力，完善专业人员梯队建设，不断强化发电、供电、供热等环节的专业化管理，提升能源利用效率，助力包钢股份聚焦钢铁产品质量提升、工艺改进等主体业务，促进钢铁主业健康、有序发展。

此外，合资公司组建后，将通过聚合电力交易，争取优惠政策，争取低价外购电，包钢股份作为最大用户可享有低价外购电。《中华人民共和国能源法》明确要求优先开发利用可再生能源，合资公司组建后，将通过自建和合作方式扩大新能源电量供应，进一步保证包钢股份降低用电成本。

根据公告，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经包钢股份第七届董事会第二十二次会议审议通过，无需股东大会审议。

此外，包钢股份第七届董事会第二十二次会议还审议通过了《关于公开挂牌转让内蒙古包钢利尔耐火材料有限公司20%股权的议案》。

按照内蒙古自治区国资委深化监管企业主辅业改革，进一步推动实现主强辅优工作有关要求，为进一步提升优化资源配置，提升内蒙古包钢利尔耐火材料有限公司（包钢利尔）专业化管理水平，结合包钢利尔实际经营情况，包钢股份拟通过内蒙古产权交易中心公开挂牌方式转让并表子公司包钢利尔20%股权。

本次股权转让的挂牌底价不低于包钢股份拟转让股权对应的评估值（最终以国资委评估备案结果为准）。本次股权转让完成后，包钢股份持有包钢利尔30%股权。经征询包钢利尔另外一方股东北京利尔高温材料股份有限公司（北京利尔）意见，北京利尔不放弃优先购买权。