布满苔藓的巨型石块,静静躺在还未竣工的施工船码头岸边,近70多万平方米的土地仍在闲置。这是青岛胶南市灵山湾丁家嘴,青岛液化石油气低温常压储运工程项目(LPG)现场。由于一场诉讼,致使该项目去年3月开工后不久即陷入停顿。
10月28日,负责该LPG项目的青岛太和油气储运有限公司(简称太和公司)副总经理李大明告诉记者:"如果股东间纠纷不解决,将使山东总投资额达百亿元的两个油气项目受到影响,而太和为建施工船码头先期投入的1000万元,也打了水漂。"太和公司有几大股东:山东省济南市易通投资咨询有限公司(简称易通公司)、山东省东营市广饶县科达实业有限责任公司(简称科达实业)、贸隆(日本)有限会社(简称日本贸隆)、太中投资(香港)有限公司(简称太中公司)。在过去的三年里,股东之间上演了一出"剪不断、理还乱"的股权争夺案,并最终走上公堂。
股权之变
众股东的纠纷披上的却是一件行政诉讼的外衣。
官司始于今年5月12日。科达实业将青岛市对外经济贸易局(简称青岛市外经局)告上法院。
今年2月18日,青岛外经局曾作出了《关于撤消胶南市对外贸易经济合作局〈关于对青岛太和油气储运有限公司股权转让申请的批复〉的决定》(以下简称《撤消决定》)。撤消理由是认定认为胶南市外经局的批复造成了"国有资产流失"。为此提出将太和公司的投资者认定易通公司和日本贸隆,股权分别为70%和30%。
而在早先胶南市外经局的《关于对青岛太和油气储运有限公司股权转让申请的批复》中,太和公司的股东被厘定为科达实业、易通公司、太中公司,股权分别为40%、30%、30%。
面对不翼而飞的股份,科达实业向青岛市市南区人民法院申请停止执行《撤消决定》。理由为,青岛外经局在决定中剥夺了科达实业行政复议的权利,并且无权撤消合同当事人之间的民事合同和章程,以及青岛市人民政府签发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
5月20日,青岛市市南区人民法院以"撤消行政决定诉讼案"对该案立案受理。该院研究室主任姜培永告诉记者:"目前本案追加了太中公司和日本贸隆作为第三方参加诉讼,材料已送交中级法院,要到最高人民法院通过外事系统发出追加通知。"
本案皆由青岛市LPG项目而起。
为缓解山东省民用液化石油气供应紧张,并着力发展液化石油气汽车。2001年4月4日,国家计委同意青岛市建设规模为年接卸、经营液化石油气100万吨,2×5万立方米低温常压储罐及相应设施,以及一座5万吨级栈桥式专用码头。项目总投资额为6003万美元,注册资本3001万美元,工期28个月,计划在2005年完工。
根据项目批复所示,该项目由"山东易通投资咨询有限公司胶南市油气储运中心"与外商按51%和49%的比例合资建设。
作为发起方的易通公司,因资金困难找到了科达实业,并于同年12月18日联合签署了"联营合同及补充条款",表示共同出资建设青岛液化石油气码头。
12月20日,易通公司又找到日本贸隆,成立合资企业---青岛太和油气储运有限公司,共同运作LPG项目。总投资额和注册资本均为2998万美元,其中易通公司以土地使用权和现汇出资,日本贸隆以设备出资,分别占注册资本的70%和30%。
由于科达实业认定易通公司与日本贸隆合资未经过它同意,于是在2003年,科达实业与易通公司、日本贸隆、太中公司签署协议,规定易通公司将其在太和公司30%的股权无偿转让给科达实业,并将其10%的股权转为个人股。变更之后,易通公司在太和公司的股权仅剩30%。
随后,以上四家又签署了《关于合资合同出资义务转让的协议书》。原因是"易通公司和日本贸隆分别欠缴太和公司1199.2万美元和627.4万美元",因此决定"将中方合资者增为易通公司和科达实业,外方日本贸隆的全部权利义务改由太中公司承担"。
2003年6月2日,科达实业、易通公司、太中公司重新签署了《合资经营青岛太和油气储运有限公司合同》。以上三家在太和公司的出资比例至此已分别为40%、30%、30%。
2003年9月22日,太和公司将外方投资者由太中公司再次变回为日本贸隆,占注册资本的30%股份。
正当太和公司几大股东各就其位时,2004年2月18日,青岛市外经局认定易通将自己股份转让科达,属国有资产流失,于是作出了前述的《撤消决定》。
易通国有性质惹争议
根据青岛景道有限责任会计师事物所对太和公司的《验资报告》,截至2003年9月1日,三大股东累计实缴注册资本分别为:科达实业1199.20万美元,占注册资本总额的40%;太中公司271万美元,占注册资本总额的9.04%;易通公司没有任何出资记录。