河北金牛能源股份有限公司2003年年度股东大会决议公告

    河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）2003年年度股东大会于2004年3月8日上午8点30分在河北省邢台市中兴西大街191号公司总部三楼会议室召开。出席本次大会的股东或股东代理人共9名，代表股份327,643,334股，占股份总数的77.09%。本次大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《河北金牛能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及有关法律、法规的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；
    鉴于本公司2003年12月19日取得水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的采矿权，拟将公司经营范围“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、销售；电力生产、蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”修改为“煤炭开采与经营；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、销售；电力生产蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”
    经表决,327,643,334股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
     二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；
    1、根据本公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见将《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、销售；电力生产、蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、销售；电力生产蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”
    2、根据《公司法》、《上市公司章程指引》和中国证监会及国务院国有资产监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称通知）等国家法律法规以及国家证券主管部门的有关规定，为进一步规范公司行为，保护公司和投资者的合法利益，对《公司章程》进行以下修改：
    1）、《公司章程》第九十条第四款原文为“……如作为控股股东的关联股东认为股东大会关于关联事项的决议对公司将产生不利影响，有权要求股东大会对该等事项重新做出决议，并应向股东大会做出说明。股东大会应当听取关联股东的意见，并重新做出决议。……” 现予以删除。
    2）、将《公司章程》第一百一十八条中第（一）款原为“……董事会对上述风险投资及对外担保批准的限额为3000万元人民币。”
    现修改为“……董事会对上述风险投资及对外担保批准的限额为单笔3000万元。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；对外担保应当取得董事会全体成员2/3（含2/3）以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”
    经表决,327,643,334股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
    三、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；
    经表决, 327,643,334股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
    四、审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》；
    经表决, 327,643,334股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
    五、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；
    经表决, 327,643,334股同意，占出席会议表决权的0%，0股反对，0股弃权。
    六、审议通过了《公司2003年年度报告全文及摘要》；
    经表决,327,643,334股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对0股弃权。
    七、审议通过了《公司2003年利润分配预案》；
    公司2003年度实现税后利润136,783,399.08元，提取税后利润的10%共计 13,678,339.91元为法定公积金，提取税后利润的5%共计6,839,169.95元为法定公益金后，加上年初未分配利润 404,038,968.55元，扣除应付普通股股利170,000,000元，2003年未分配利润为350,304,857.77元。公司以2003年12月31日总股本42,500万股为基数，每10股派现金1.25元（含税），共计53,125,000元。公司不进行资本公积金转增股本。
    经表决,327,643,334股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
    八、审议通过了《公司2004年度利润分配政策》；
    公司2004年度利润分配政策为：公司拟在2004年度分配股利一次,主要采用现金分红方式, 公司2003年末滚存的未分配利润用于股利分配的比例不高于50%，公司2004年度实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后用于股利分配的比例不高于50%；公司董事会保留公司根据实际情况对该分配方案进行调整的权利。
    经表决,327,643,334股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
    九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；
    经表决, 327,643,334股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
    十、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》；
    经表决,327,643,334股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。 十一、关于签署《收购资产的补充协议》的议案；
    根据公司与邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）于2003年8月签署的《资产收购协议》（以下简称原收购协议），公司拟以发行可转债募集资金收购集团公司所属东庞矿矸石电厂(含所占用土地的土地使用权)、邢矿集团矸石热电厂和章村分公司矸石发电厂的有关资产（以下简称拟收购资产），收购价格为当时上述资产的评估值26,596.77万元。以上事项已经公司9月7日召开的2003年第一次临时股东大会批准。
    鉴于公司为收购集团公司三个电厂资产而委托有关机构所作的资产评估结果的有效期为一年,即自2003年2月28日至2004年2月28日,在此有效期内收购行为不能完成,故需再次对拟收购资产进行评估。根据中喜会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（中喜评报字[2004]第01014号），以2003年12月31日为评估基准日，拟收购资产评估值为26,531.55万元。据此，为保护股份公司的合法权益，公司与集团公司协商确定，拟收购资产的交易价格变更为26,531.55万元。双方在平等自愿、协商一致的基础上，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，并在原收购协议的基础上，公司与集团公司签订《资产收购协议》之补充协议。
    根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。有效表决股数总计2,643,334股。经表决，2,643,334股同意，占出席会议非关联股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
    公司聘请了北京市中银律师事务所出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效；股东大会通过的各项决议合法、有效。
        特此公告