"当时情况下，谁投资谁赚钱。"马健全回忆说，就煤矿的买家选择随后形成多方意见：长治市原市长张兵生倾向于长治的省属企业潞安矿务局，原市委书记吕日周则倾向于市里的民营企业潞宝公司。
采访中，马健全屡次提到一张纸条———2001年底，潞宝公司董事长韩长安曾拿出一张纸条向他展示，纸条上写：“兵生：请优先考虑地方企业。”下署一个“吕”字。马健全说，当时他没有对韩表态。
2004年3月1日，李清廉也向记者证实了纸条一事———2001年底，他代表市政府主持煤矿股权转让期间，韩长安曾找到他，说市委领导批条希望将三元煤矿卖给潞宝，李则对韩讲，“条子不是批给我的，批给谁的你找谁去。”
李清廉说，当时之所以一口回绝潞宝公司，一方面出于国有资产流失的担心，另一方面怕“将来有事说不清楚”。
事实上，最后买家被确定为山西省煤运总公司，其主张主要来自三元煤业管理层和职工。
马健全说，潞安矿务局的部分矿井出现资源枯竭的情况，人员闲置。三元方面因此担心，潞安一旦控股三元，将会把自己的职工安排进来，令三元的职工下岗。
对于民营潞宝公司，马健全认为，“从观念和感情上都不能通过，潞宝公司实力与三元煤业相当，无力提供足够的购买资金，也没有理由把一个良性发展的国有煤炭企业卖给民营企业。”
相比之下，山西省煤运总公司实力较强（亦为2003年煤炭企业百强），其销售渠道对煤矿有利。更重要的是，由一家省属企业接盘，三元职工对安置问题比较放心。
2002年1月29日，原长治市市长张兵生和山西省煤炭运销总公司总经理谢海签署《关于托管控股兼并山西三元煤业股份公司的协议》，协议规定，由长治市政府授权山西省煤运总公司经营三元煤业，到2002年9月10日后正式进行股权转让。但山西省煤运总公司须在2月底前向长治市政府先行付款3000万元。
一个相关细节是，三元煤业的注册日期为1999年9月10日。按照《公司法》第147条规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。因此，上述协议以“先托管再兼并”的方式绕道而行，具体转让日期被延至2002年9月10日。
“没有便宜外人” 转让协议签订后，省煤运总公司一位管理层曾表示，“我们捡了个便宜。” 根据2002年1月29日的协议，三元煤业以净资产13931.02万元按照股本基数进行转让，长治市国有资产管理局、长治市信托投资公司、长治市经济建设投资公司三家公司所持的国有股全部退出，长治市煤炭资产经营公司部分退出。省煤运则出资11061.23万元，控股79.4%，长治市煤炭资产经营公司持股2507.58万元，占股18%，其余为三元公司职工股。
2004年2月底，长治市经济建设投资公司和长治市煤炭资产经营公司有关负责人在接受记者采访时均表示，事前对股权转让不知情，出让股权也并非情愿。
"我们本身就是市政府的企业，政府一句话，股权不就卖了。"长治经济建设投资公司一位副总经理认为，“关键问题是卖得太便宜了。”
这位副总经理说，该公司320万元贷款在1999年转成股份后，仅在2001年取得几万元股利，2002年就原价卖出，等于十多年的利息全贴进去了。
长治市煤炭资产经营公司的一位负责人也指出，对于一个盈利良好的企业来说，完全按照净资产核算股本转让价，受让方相当于进行了“零风险”投资。
李清廉证实，股权转让时并未进行资产评估，只是根据1999年企业改制时的评估和2001年的财政报表核算了企业资产。
在李看来，一个更重要的问题是，资产核算时没有将三元煤业的“资源”考虑进去，事实上，三元煤业矿井2001年底测得井田面积26.5平方公里，探明储量4.12亿吨，可采量为2.05亿吨。
“按照每年采煤400万吨计算，可以采50年，拥有这样巨大生产潜力的煤矿企业在长治可能找不到第二家。”三元煤业公司党办主任赵志斌说。去年该公司矿井年产煤量170万吨左右，每吨煤的价格为200元到260元左右，年利润总额就达1.044亿元。
据李清廉回忆，转让协议签订后，省煤运总公司一位管理层曾表示，“我们捡了个便宜。”
“省煤运也是国企，就算卖便宜了，反正没有便宜外人。”长治市煤炭工业管理局那位负责人说。
潞宝公司得手 潞宝投入资金仅十多天，即获得了全年的红利。 但时隔半年，这个“肉烂在锅里”的局面即被打破。
在2002年1月29日的协议中曾有一条规定：9月10日正式股权转让时，“可吸收潞安环保股份有限公司、郑州铁路局、潞宝集团等企业参股”。
同年9月27日，三元煤业股权再度转让的协调会在长治宾馆召开。一份会议记录显示，会议由长治市经贸委主任桂正平主持，山西省煤运总公司、潞宝公司、三元煤业公司、长治市煤炭资产经营有限公司等单位的负责人与会。
"协调会上气氛压抑。"与会的一位长治市政府官员说，在大家不情愿的前提下，上面拍板必须向潞宝公司转让股权，而当时两大股东省煤运和长治煤炭资产经营公司均不愿出让各自的股份。
煤炭资产经营有限公司是长治市安全生产监督管理局下属企业，安监局局长张巨魁当时作为代表参加了协调会，2004年2月26日，他对记者回忆说，市委、市政府会前已拟定将417.93万元的股份转让给潞宝公司，协调会上，代表市政府意见的部门又提出在原定基础上让长治煤炭资产经营公司追加877.6万元股份给潞宝公司。
“我最担心的还是国有资产流失。”张巨魁说，当时对潞宝的股权转让还是按年初给省煤运的价格，这样，长治煤炭资产经营公司转让的1295.59股，实收转让款也只有1295.59万元。“实际上，当时三元煤矿又经过了一年的发展，效益比年初时还好。”
根据此次会议形成的《关于三元煤业股份有限公司股本转让协议意见》，潞宝公司应在10月20日前将受让款项转到长治市煤炭资产经营公司，否则视为放弃受让。
