健特生物收购港陆焦化案迷局

11月20日，青岛健特生物（000416）公告称，公司拟出资2.299亿收购唐山港陆钢铁有限公司所持有的唐山港陆焦化75％的股权，而后者承诺港陆焦化2005年至2007年，每个会计年度净利润不少于2亿元，如盈利达不到保证目标，港陆钢铁将对盈利不足部分进行补偿。

港陆焦化真有那么赚钱吗？诚如是，港陆钢铁为何出让如此优质资产？

带着这些疑问，记者赴河北遵化。调查发现，港陆钢铁出售焦化厂主要缘于资金紧张。宏观调控，尤其是对钢铁企业的信贷紧缩政策，正是促成这桩买卖的背后原因。

资金紧张？

12月1日清晨，遵化市大雾弥漫。

记者打车前往港陆钢铁公司，出租车司机一听就笑着问：“你也是去要账的吧？”据这位司机介绍，他载过的乘客中，一提“港陆”基本都是去要账的。

带着种种疑问，记者见到了港陆钢铁办公室主任骆玉军。

此次出售的港陆焦化是港陆钢铁的控股子公司，后者持有前者75％的股权，其余25％的股权是由香港朝俊有限公司持有，而香港朝俊同时还是港陆钢铁的大股东。根据公告，截至2004年11月18日，港陆焦化的账面总资产为2.88亿元，净资产2.36亿元。此次涉及的转让价款2.299亿，溢价近30％。

据骆玉军介绍，焦化厂主要为钢铁厂提供焦炭，由于是独立运营，所以具体盈利不很清楚，但是今年4月，已经达到了100万吨的生产能力。1到10月份，共计生产了45万吨，预期明年净利润能达到2亿以上。

而目前同样生产焦炭的山西焦化（600740）和安泰集团（600408）的总资产分别高达23.54亿和27.50亿元，但今年前三季度的净利润仅有1.68亿元和1.37亿元。那么总资产只有2.88亿元的港陆焦化如何能实现每年2亿的净利润？

另外，既然预期盈利如此之高，又为什么要卖掉呢？

港陆钢铁近两年一直处于急剧扩张状态，数个项目并行，原计划到今年底将公司建成年产200万吨的钢铁联合性企业。但宏观调控对钢铁业信贷进行收缩，硬生生打破了港陆的梦想。

“焦化厂的效益是很不错，但我们其他的项目还需要几个亿才能完成，建成后盈利将更高，这只是一个启动资金的问题。像2号炉还需要一个亿，明年3月就能投入使用。”骆玉军说，“再者，我们杜总经验很丰富，他愿意2个多亿把焦化卖给健特生物，肯定是考虑好了的。”

恰巧记者回程途中，碰到一个讨债未果的“债主”，进一步证实了资金紧张这一猜测。这位小伙子来自廊坊的一家乡镇企业，先前曾卖给港陆钢铁88万的货物，说好货到付90％，可是至今才只拿到10万元。

“现在讨债的已经少多了，5月份那阵，光他们门口停的要账车能排出几十米远。我们来的次数多了，也都认识了，南到广东茂名，北到黑龙江黑河，港陆的债主遍布天下。”

但出售焦化厂而获得的2.299亿转让款是否能缓解港陆钢铁紧张的资金问题？

记者了解到，目前港陆还在试图引入美国的投资方，并电话证实港陆钢铁的监事会主席池占江正在美国洽谈。

股权迷雾

在遵化，提起港陆几乎老幼皆知，可以说建龙和港陆两个钢铁厂是当地产业的两大支柱。

据当地人介绍，港陆钢铁的董事长杜振增就是遵化人，杜早年曾建立过一个生产“铁珠”的小厂，不过据说并不是很成功。后来，他又倒卖过一段时间的矿山，积累了一些“老本”。大约2000到2001年左右，恰逢遵化建民镇的一个乡镇小厂———金山炼铁厂濒临倒闭，杜将其买断，介入了钢铁业。

杜振增买来的炼铁厂就是今日的遵化恒威钢铁有限责任公司。2002年1月，恒威钢铁与香港朝俊有限公司合资建立了港陆钢铁，同年7月为增资又引入上海阳晨投资有限公司，股权转让完成后，三者持股分别为51.27％、25％和23.73％。

2003年6月，恒威钢铁为摆脱遵化市金融环境较差所带来的融资限制，将公司总部移到上海，联合上海爱建信托投资有限公司成立了上海银晨实业有限公司，法定代表人为刘如银。目前，银晨实业的股东构成为上海爱建信托投资有限公司出资4800万元，占48％股权；唐山遵化市恒威矿业有限公司出资2600万元，占26％股权；唐山神和商贸有限出资2600万元，占26％股权。其中，恒威矿业是恒威钢铁的全资子公司，而神和商贸的背景记者尚未查出。

同年12月阳晨B股（900935）发布公告称，遵化恒威钢铁将港陆钢铁51.27％股权全部转让给上海银晨实业，转让价格1.73亿元。

记者试图查询银晨实业的电话，但被告之没有注册，公司网页上也无联系电话。

当记者就股权转让的事向骆玉军询问，骆表示并不知道这起转让，甚至没听说有银晨实业这个公司。而对于银晨实业的法定代表人刘如银，骆介绍说他只是负责恒威的子公司河北中钢，具体职务不太清楚，但并不参与整个恒威集团的管理。

更让人迷惑的是，健特生物此次公告中介绍港陆钢铁由香港朝俊持股76.27％，上海阳晨持股23.73％。也就是说，不知何时银晨实业又将其手中港陆钢铁的股份全部转让给香港朝俊。对于此事，阳晨B股并未发过任何相关公告。

对此，骆玉军的态度是：“这不可能，要是全卖了，杜总怎么还是董事长，而且我们这儿的事现在还都是杜总说了算。”

香港朝俊，这个一直隐于幕后的投资者，似乎很少有人知道它的真相。上海阳晨的董秘仲辉表示没有接触过。而就连骆玉军也不知道，只知道是香港沿海置业的全资子公司，是一个搞投资的大公司。而这个大公司在香港却没有注册公开的电话。记者能查到的几起投资中，香港朝俊也总是与银晨实业如影随形。另外银晨的几家子公司中，经常出现香港朝俊的身影。

另外，上海阳晨持股23.73％，就向港陆钢铁派出了财务总监和一名董事，但香港朝俊持股25％，应该说现在已经持股76.27％，为绝对控股股东，为何不向港陆派出任何管理人员？如果香港朝俊派出的就是杜振增，那杜与他们又是什么关系？如果杜与他们无关联，那么为何将自己一手创办的公司悉数转让，是另有原因还是意图套现？

这一切依然迷雾重重。

而在这重重迷雾中，同样让人不懂的还有健特生物。对于此次转让事宜，健特生物一直显得讳莫如深，公司董秘陈波向记者表示不愿谈及收购港陆焦化的事。此后再拨电话，陈就一直处于出差中了。