晋煤集团借壳抚顺特钢

刚刚被重组进东北特钢集团的抚顺特钢（600399）将被大股东出售。今日公告透露，公司第一大股东东北特钢集团和第二大股东抚顺特钢集团拟将所持有全部股权转让给山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，转让将以净壳重组方式进行，抚顺特钢净壳被折价5500万元。

公告称，东北特钢集团、抚顺特钢集团和晋煤集团11月21日签署股权转让和重组协议，东北特钢集团、抚顺特钢集团将所持有的抚顺特钢39672.45万股（占总股本76.29%）股权全部转让给晋煤集团。

晋煤集团是全国520家重点企业之一，是山西省13家骨干企业之一，也是我国优质无烟煤生产基地。

股权转让三方约定，本次转让和重组按照净壳重组方式实施，即将抚顺特钢的全部资产与负债（包括或有债务）全部剥离出抚顺特钢，此净壳公司为无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的空壳公司，在空壳基础上由晋煤集团注入优质资产和相应的债务。

按照重组协议，晋煤集团收购成本除净壳现金补价5500万元外，股权转让价格依据晋煤集团与抚顺特钢资产置换后所取得的抚顺特钢全部净资产额，具体金额以今年12月31日为基准日评估确定。在股权转让的同时，晋煤集团必须以优质煤炭资产置换出抚顺特钢原有全部资产，置入优质煤炭资产不能低于置换出抚顺特钢资产的净资产值。在完成重组后,晋煤集团有权更改公司名称和注册地。

值得注意的是，目前抚顺特钢集团所持10231万国有法人股被法院冻结，东北特钢集团所持有12000万国有法人股尚在银行质押中。

此间分析人士认为，东北特钢集团出让抚顺特钢有利整合整个集团资源。2004年由原大连钢铁、抚顺特钢、北满特钢重组后,东北特钢集团形成了东北地区特钢生产经营专业化分工、市场资源统一配置的格局，有效避免了分散经营造成的重复建设、资源浪费、无序竞争的大问题。而重组后东北特钢集团拥有抚顺特钢、大连金牛两家钢铁类上市公司，两公司在产品方面存在着重叠也存在着竞争,为了避免内耗和资源优化配置，保存一家实属必然。