股权风波困扰甘肃煤业航母

三家面临困境的国有煤矿企业重组成集团公司后，获得了新生并逐步壮大，正当集团对矿区资源大力进行优化配置，欲发起设立股份有限公司以图长远发展之际，集团内部的一场“股权”纷争，却使得整个集团的发展停顿下来。为什么会有国有企业内部的“股权”之争？到底是哪级“国有”的“股权”受到侵害？ 华亭矿区是甘肃省最大的煤炭生产基地，也是全国13个重点煤炭生产基地之一。2002年4月，甘肃省将华亭矿区的三家主要煤炭企业进行重组，成立华亭煤业集团有限责任公司(以下简称“华煤集团”)。其后，华煤集团又进一步整合优良资产，发起设立甘肃华亭煤电股份有限公司(以下简称“华煤股份”)。 然而2003年底一场突起的所谓“股权”风波，彻底搅乱了这场原本进行得较顺畅的资产重组。 这场“股权”风波直接导致矿区内企业的稳定与发展均受到了一定影响。 风云突变股权起纷争

2002年6月24日，甘肃省政府批准了省经贸委《关于申请设立华煤股份的请示》。在这份请示报告中，明确华煤集团作为主要发起人，联合其他8家企业共同发起设立华煤股份，其中华煤集团占总股本的94.43%，股权性质为国有法人股。 但在2003年12月6日召开的华煤股份临时股东大会上，华亭县主要领导在大会未作任何安排，多数股东不知情的情况下，突然出现在会场，宣布将县上所属的国有资产授权给华亭县华亭煤矿(以下简称“县矿”)经营。同时，县上宣布县矿持股比例占华煤股份总股本的70.64%，而华煤集团的持股比例则由94.43%降为25.16%。并强调股份公司要“独立运作”。 之后，华煤股份董事长、总经理王正元宣布股份公司独立销售、独立行使人事管理权、独立行使财务管理权，并颁发了“股权证”。当日下午5点，华亭县又举行了“授权仪式”，并在一些媒体宣传。华煤集团职工从媒体上知情后引发思想混乱，失去控制，造成矿区职工集体上访，局势失控，后称“12·6”事件。 中国证监会兰州特派办在事件发生后不久便发出通知，鉴于华煤股份的股权出现争议，暂停正在进行中的上市辅导。之后这场股权纷争愈演愈烈，引起了国内许多媒体的关注。

为何会有这样的股权之争，还得从三个联合重组的国有企业说起。

“三个和尚”没水吃 拥有煤炭储量33.7亿吨的华亭矿区，原有三个大型国有煤炭企业，分别是原中央直属的华亭矿区建设管理委员会(以下简称“华管会”)、甘肃省华亭矿务局(以下简称“矿务局”)和平凉地区华煤集团(包括县矿)。由于资源划分和体制等方面的问题，在进入新世纪后，这三户企业均面临巨大的发展困难。 华亭矿区地质条件简单，瓦斯含量低，煤质优良，市场广阔。但多年来受制于各种因素，矿区经营反而陷入困境。

华管会原是1992年成立的一家中央直属企业，后划归甘肃省，先后建成两对矿井。它拥有国家划定的26亿多吨煤炭储量，但因建设资金全是贷款，到2001年已使用国家开发银行贷款12.7亿元，付本还息任务十分重。 矿务局成立于1979年，是省属煤矿，由于人员多、包袱重，年产煤不足200万吨，有在职职工6725名和2000多名离退休人员、1800名下岗职工，是甘肃省19户特困企业之一。 县矿是县属国有煤矿，拥有较先进的采矿技术和管理经验。但经过38年的开采，特别是1997年以来超强度开采，其所划资源基本开采殆尽，企业后续发展艰难。 重组前的2001年，这三家骨干企业有资源的包袱重、有效益的缺资源，企业间竞相压价销售，矛盾重重。为争抢资源，1998年4月19日，县矿向矿管会所属的砚北矿井灌水，造成直接经济损失9700多万元，间接经济损失1.7亿元，被称为震惊全国的“4·19”事故。 “三个和尚”为何守着富矿无水吃？许多人将其归结为两条：一是受国有企业条块分割管理体制的约束，资源未得到合理配置；二是企业间无序竞争，市场混乱。一吨煤卖不上一吨沙子的价钱(这里的煤炭出矿价每吨只有五六十元，比省内其他煤矿的出厂价每吨低50多元，比全国平均出厂价每吨低100元左右)，且货款拖欠严重，利益损失巨大。 联合重组图谋发展

为打破行政管理所造成的种种障碍，彻底解决矿区的发展问题，甘肃省顺应煤炭行业规模化、集约化发展趋势，在2002年4月通过企业制度改革，将这三家骨干企业整体组建为年产1000万吨的大型煤业集团。当时三家企业在自愿前提下，分别签署合并协议，省、县两级政府也分别将所属资产授权给华煤集团经营。 华煤集团组建两年多来，在原煤产量、销售收入、利润、缴纳税金、职工收入等五个方面，比联合重组前的2001年翻了一番。在甘肃省60户重点企业中，工业增加值增长率位居第一、实现利润位居省属工业企业第五名、综合经济效益位居第11位。华亭矿区进入了历史上发展速度最快、经济效益最好的时期。 华煤集团党委书记李人志介绍说，集团公司成立以来，对矿区资源大力进行优化配置，总投资13.3亿元对8个生产矿井进行大规模技术改造，建设高产高效现代化矿井，同时，完善安全基础设施，有效增强了企业竞争实力。预计到2006年，华煤集团原煤总产量可达到2000万吨，销售收入20亿元以上，利税4亿元，主要经济指标，在2003年的基础上将再翻一番。 产权归属的争端

然而，正当华煤集团快速发展之时，原重组企业之一的县矿却突然提出了产权问题，并由此引发了“股权”风波。 华煤股份的法律顾问张永新和张忠义两位律师在其所出具的《调查报告》中认为，自己企业的产权一直未进入华煤集团，县矿为县属国有资产的法律性质没有改变，县矿作为独立法人的资格不应注销，而且有资格作为华煤股份的主要发起人。

按照2002年3月4日由甘肃省经贸委签发的《华煤集团组建方案》(甘经贸企业[2002]88号)，“省政府授权华煤集团对国有资产行使所有者职能，签订授权经营协议，建立国有资产经营责任制度。华亭县政府授权所属平凉地区华煤集团(包括县矿)的国有资产进入华煤集团，对其资产行使所有者职能。” 但在2002年5月20日由甘肃省经贸委下发的《关于暂定省经贸委为华煤集团国有资产出资人的函》(甘经贸函[2002]60号)中，却确定暂定省经贸委为华煤集团国有资产出资人。 两位律师认为，从法律上讲，华煤集团设立时没有办理县矿加入或进入华煤集团的任何手续；从事实上讲，华煤集团工商登记为省属国有独资公司，出资人只有省政府(由省经贸委作为出资人代表)，这就排除了其他资产进入公司的可能性。因此，华煤集团无论在事实上还是法律上都不可能拥有县矿的资产，县矿仍然是独立的企业法人。 两位律师认为，华煤集团取消县矿在华煤股份的股东身份，抹杀了县矿在华煤股份的发起人身份。按照甘肃省委、省政府的战略部署，在华煤集团成立的同时，华煤股份也开始筹备组建。在华煤股份筹备过程中，甘肃省经贸委曾在多个座谈会、报告中都同意以华煤集团和县矿为主要发起人发起设立华煤股份。但是省经贸委最终却又发文明确华煤股份的主发起人为华煤集团一家。

县矿认为，省经贸委和华煤集团的这些做法造成县矿产权悬空、股权丧失。

华煤股份的两位法律顾问认为，华煤集团将县矿资产擅自注册到自己名下，是部分国家工作人员不依法行政，滥用行政权力的结果。按照我国“国家统一所有，分级履行产权”的国有资产管理体制和相关法律的规定，只有在发生战争、严重自然灾害或者其他重大、紧急情况时，全国人大常委会和国务院可以对国有资产进行调用、处置。甘肃省政府作为地方政府，根本无权调用不属于省政府管理的县矿的国有资产。 作为县矿出资人的华亭县人民政府，在2002年11月20日出台的《关于依法规范华煤股份的意见》中，也明确提出股份公司“设立程序不规范、不合法。”这包括：县矿发起人地位未得到确认和确立，违犯了《公司法》以共同发起方式设立股份公司的规定；侵害了县矿作为股份公司股东的合法财产权益，导致股份公司股东权属不明确，使验资工作无法进行；导致县矿在进入股份公司之后其优良的经营业绩无法连续计算，给股份公司上市造成法律障碍，埋下了隐患。 华煤集团则认为，县矿所有资产在重组之时就已进入集团，县矿投入华煤股份的资产属于集团，集团拥有华煤股份95.77%的股份，是控股股东。按照国务院颁发的《企业国有资产监督管理暂行条例》和甘肃省政府批准的《组建方案》，从华煤集团成立之日起，县矿资产就已整体并入集团公司，因此县矿不再存在产权问题。而县矿要求得到产权所依据的甘肃省经贸委71号文和甘肃省财政厅105号文件均是已经废止的文件，县矿依据此所做的一切都是违法违规的。 此外，县矿资产评估不实。县矿在企业联合时账面值38061万元，评估值62986万元，增加了24925万元，增加幅度达到了65.5%。而集团公司重组前，县矿还有7000多万元的货款没有收回，形成呆坏账，加上1998年“4·19”事故给砚北煤矿造成直接经济损失9700万元，未按2001年“4·28”协议作赔偿处理，缩小了砚北矿净资产而扩大了县矿资产。另外在对县矿的资产评估过程中，使用年限较长的资产未计算成新率，从而形成资产严重失实。 更重要的是，资源型企业的生存发展靠的是资源，没有资源就无法进行生产经营，企业就无法生存。如果不联合重组，县矿因资源枯竭马上面临关井破产，近2000名职工失业。正是联合重组才使县矿获得新生。华煤集团同时提出，集团公司组建之初总资产是26.9亿元，但未包括采矿权资产约13.5亿元。 华煤集团同时认为，县矿至今不注销其法人资格是违法的，构成了集团公司整体发展的法律障碍。按照《公司法》第184条规定：“2个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。而矿管会、矿务局两家早已注销法人资格，集团公司成立后，华亭县也撤销了原平凉地区华煤集团，但撤销的文件中却将《组建方案》中“平凉地区华煤集团”括号内的“包括华亭县煤矿”这一关键词去掉。据此，他们认为县矿没有进入集团公司，为后来制造风波埋下了伏笔。 省政府的决定

华煤股份的股权纷争引起了甘肃省委、省政府的高度重视。2003年12月24日至25日，甘肃省主管工业的副省长杨志明赴华亭专门研究影响华煤集团改革发展的有关问题。后来形成的《会议纪要》有以下几个点： 一、原县矿的国有资产，在集团公司重组时已经整体进入华煤集团，原县矿的国有资产在华煤集团所占比例，按改制重组企业资产处置有关规定及程序核定。

二、鉴于省经贸委的“甘经函[2002]71号”文件和省财政厅依据该函出据的“甘财企[2003]105号”已被废止，经平凉市政府同意，以上述两个文件为主要依据的华亭县人民政府《关于华亭县煤矿国有资产授权经营的决定》(华政发[2002]146号)随之撤销。 三、华煤集团及其控股的华煤股份规范改制过程中，涉及地方政府的要征求市、县意见，建立企业自主经营、政府依法监管、公平有序竞争的新型企地关系。

但记者在采访中却了解到，县矿认为这份会谈纪要并未满足其要求明晰产权的目的。因此，这场产权纷争还在继续。

社会的三个质疑

这场产权纠纷引起社会各界的高度关注。兰州大学教授、博士生导师聂华林认为，政府应通过这场股权风波反思自己的定位问题。他说，在市场经济体制下，政府没有自己的利益，企业的事应该由企业来办。既然三家企业是在自愿基础上进行联合重组，那么每一步都要按照国家的法律法规来办理。

对于如何解决这场纷争，许多专家也提出了相关建议。一是由国资部门进行裁决；二是通过行政协调手段解决纷争；三是进行诉讼，通过法律方式解决。

在提出解决办法的同时，许多社会人士也对股权风波提出了质疑。首先是县矿提出产权问题的时机选择。一些专家认为，既然县矿认为自己的产权会受到侵害，那么在集团公司成立之前就应该提出来，“亲兄弟明算账”，待相关问题解决后再进行重组，进而成立华煤股份。这样就可以避免现在的纷争。 其次是县矿的自身发展问题。作为资源企业，县矿面临的资源枯竭问题迫在眉睫，企业后续发展将难以维继，而县矿在完成集团重组并得到了发展所需的资源后，再提出产权问题，动机与目的令人迷惑。

第三是华亭县的权益问题。三家企业重组后已经发挥出了巨大效益，地方税收大大增加，解决了原来职工的就业等问题，对促进地方经济发展起到了良好作用，而且不管是县属还是省属，均是国有资产，重组后并未发生国有资产流失问题。因此不论从企业发展大局还是地方利益来看，均是一件大好事。此时再度提出产权争端，既不利于企业的壮大和发展，也不利于地方经济发展。