秦岭水泥，在重组中等待死亡？

前言
    打开秦岭水泥集团网站，依然是一派歌舞升平。既有“百名离退休职工以铿锵有力的歌声庆祝建市50周年”、“迎国庆，展风采职工卡拉OK歌手大赛”的莺歌燕舞，又有“10月12日到10月19日，公司再次向地震灾区调运水泥110节6600多吨”的利好消息，丝毫看不出有任何颓散之势。

    10月21日，ST秦岭开盘价1.67元，而20日的收盘价则为1.65元。略略搜寻，陷入深套的股民在网上骂声一片，已有股民惊呼：秦岭水泥沦为“1元股”将为时不远！

    比股价低迷更加让人闹心的，是关于秦岭水泥前景的重重迷雾：媒介报道连篇累牍，社会各界传言纷纷，对一家以生产经营为主的企业而言，如此多的负面新闻恐怕决非幸事。

    据2008年上半年年报，ST秦岭净利润亏损6512.84万，负债82%，经营产生的现金流仅977万元。母公司资产账面上，货币资金仅922万元。而短期借款4亿元，一年到期的长期负债为1.21亿元，应付职工薪酬2.01亿元。逾期借款已达1.316亿元。如此业绩，世人对秦岭水泥的印象可想而知。

    秦岭水泥是国家多年的水泥重点骨干企业，1999 年在上证发行股票并上市，2007年被列为全国重点支持的60家水泥企业之一，曾经立志打造“西部水泥航母”。如今连续亏损，经营困难，重组之路又屡屡受挫，上市公司的帽子似乎都有点岌岌可危。秦岭水泥到底发生了什么？

    且让我们拨开重重迷雾，对秦岭水泥的前世今生做一番探寻。

“曾经阔过”的秦岭水泥怎么走的下坡路

    秦岭水泥集团的前身是原陕西耀县水泥厂，该厂拥有由苏联援建的三条湿法水泥生产线，在80年代末及90年代末扩建了两条新型干法生产线。1996年成立陕西秦岭水泥股份有限公司，发起设立时公司总股本为12500万股，每股面值1元。其实际控制人先是陕西省国资委，后来下放铜川市国资委管辖。

    “秦岭牌”是陕西省的驰名商标水泥，一度在业内享有很高的知名度和美誉度，公司上市以来通过收购和新建生产线，2003年达到了185万吨的生产能力，在西部地区名列前茅。 “我们的目标是2004年达到产能256万吨，2005年实现产能500万吨，并且达到利润上亿元的目标。”秦岭水泥当时的董事长兰建文如是说。

    这样的目标并不是凭空而来。2004年秦岭水泥投资4.9亿元，在铜川新建日产4000吨新型干法熟料生产线，年生产水泥熟料155万吨。该项目是秦岭水泥打造西部水泥业“航空母舰”的重大投资项目，同时被列为第二批国家重点技术改造“双高一优”项目。秦岭水泥还计划在宝鸡投资建设一条日产5000吨的水泥生产线，在西安附近建设一条以垃圾作为原料的绿色环保水泥生产线。

    当时的秦岭水泥，用“如日中天”来形容，大概并不为过。从“西部航母启航”到目前的没落，秦岭水泥究竟经历了怎样的一段历程，为什么会走到今天这样的地步？让我们来看看秦岭水泥走过的路。

    领导者们的思想、素质还停留在上世纪八十年代。考虑到国有企业体制限制因素，“新瓶装老酒”是普遍现象。虽然形式上是上市公司了，其思想与素质实质很难产生与之适应的飞跃，公司的管理水平停滞不前。

    据知情人士透露，公司上市后，高层管理队伍老化、僵化问题一直存在，知识化也不够，仍然沿袭国有企业的传统管理，使企业的思想呆板，落后，不能进取，管理水平二十年无根本性转变。

    用人制度落后，人才外流严重，每年招聘的大学生基本留不下来。一些优秀的技术工人长期高付出低收入。据说海螺老总来秦岭调研时，问及一位有名的窑操月薪多少，得知月薪只有千余元时都不敢相信。“科技是第一生产力”、“人才是企业的希望”这样的理念更多的是停留在口号上。

    管理理念滞后与经营方式偏差。在打造“西部航母”的指导方针下，企业盲目投资，屡遭失败，家底渐渐蚀空，员工意见很大却无处诉说，人心散，凝聚力低，这不能不说是企业步入下滑的重要因素。

    秦岭水泥的产品质量一直比较稳定，售后服务也不错，石灰石原料是自行开采的，但水泥价格却比外省水泥还贵，在市场上缺乏比较竞争力。管理水平低，管理人员多，运营成本高是企业下滑的另一个重要因素。

    秦岭水泥还不注意品牌保护，一度达到“是个厂子都敢生产秦岭牌水泥”的泛滥程度。据员工反映，客户购买秦岭水泥，销售者必须问清楚要那一家的，可想而知有多少种“秦岭水泥”在市场泛滥。据说有些小水泥厂用一车秦岭熟料兑几车其它熟料，就是“秦岭水泥”，以低价充斥市场，正宗的秦岭水泥反而卖不动。

    有人指出，秦岭水泥的问题从根上是不具备竞争意识，长期处在国有企业“皇帝女儿不愁嫁”的自我陶醉中，当企业陷入困境之后才有所醒悟，但为时已晚，后来的领导人虽然做了不少努力，也未能阻止企业下滑的速度。在激烈的市场竞争中，秦岭水泥不仅失去了省外市场，曾经一枝独秀的省内市场也有大量份额被竞争对手夺去。

    在秦岭水泥确定打造“西部水泥航母”战略时，其实已经陷入了“群狼与饿虎”的包围之中。一是周边各省的水泥企业纷纷来陕西抢夺市场，二是大量小水泥企业也与秦岭争抢客户。同时，包括冀东、海德堡这样的国际国内大型企业已经进入陕西发展。在这样激烈的竞争形势下，秦岭不思进取，其水泥产品不但逐渐出不了省，省内的份额也被一步步挤占，从下滑到陷入困境，进而演变到今天连续巨亏的局面。问题的关键出在自身！

扑朔迷离，华伦重组秦岭水泥

    秦岭水泥的重组之路自2005年就开始了。当时秦岭水泥虽然连续两年亏损，但以秦岭水泥的品牌价值、行业地位、矿业资源、生产规模、地理位置、政府优惠政策等等，加上上市公司的“壳”，找个人家把自己“嫁”出去本不是一件难事，但事实是，秦岭的重组之路走的非常艰辛。

    关于秦岭重组，一度成为水泥行业热点，各类媒体已多有报道。简言之，对“迎娶”秦岭水泥有兴趣的大有人在。国内知名水泥企业如海螺、冀东、中建材、中材、华润、拉法基等，都传先后与秦岭谈过“恋爱”，成为传闻中ST秦岭的重组方。媒体上时不时便冒出个“秦岭水泥与某某企业正在谈判”的消息，一度搞的相当热闹。

华伦集团入主秦岭水泥

    到2007年，秦岭水泥终于迎来转机，位于浙江的民营资本华伦集团在众多的追逐者中胜出。

    2007年9月24日，华伦集团与陕西省耀县水泥厂签订股份转让协议，以6.3亿元的高价受让其持有的ST秦岭132，688，640股份。以持有股份20.08％，成为秦岭水泥第一大股东。

    当时双方约定：“转让价款分为三期支付，首期付款于协议签署日之后的5个工作日内，华伦集团向耀县水泥厂支付转让价款的30%，即1.9亿，作为保证金。在转让事项经国资委核准后的5个工作日，华伦集团再支付1.9亿，国资委核准之日起的30日内，华伦集团支付剩余的40％转让价款，即2.5亿。

    以秦岭水泥当时的态势，华伦6.3亿收购秦岭在行业内被称为“天价夺宝”。

    事情到此似乎已经尘埃落定：华伦爽快地支付了1.9亿的保证金，所派出的董事与高管也已到秦岭公司就位，本身主持重组谈判的当地国资委核准更不成问题。秦岭水泥自身、政府主管部门乃至关注秦岭的社会各界，似乎都应该松一口气了。

    然而事情并不那么简单，双方喜结良缘的“蜜月”尚未过去，问题便接踵而至。

华伦与秦岭产生矛盾的原因

    首先是耀县水泥厂持有的ST秦岭股份迟迟不能解除质押，因此无法上报国资委批复。华伦已经如数支付了首期1.9亿元的保证金，这部分资金原本是用来解除质押股份的，却被用于维持处于生死线上的秦岭水泥的日常运转。这样的处置本来并无不妥，根据双方的约定，耀县水泥厂同意将6.3亿元的转让价款全部用于ST秦岭的发展。但是1.9亿元的资金耗尽后，耀县水泥厂所持有的股份仍然维持质押状态，无法上报国资委核准。

    于是，华伦方面和ST秦岭实际控制人铜川市国资委就先将股权解除质押，还是先支付第二笔款项产生了分歧。华伦方面面对的事实是，如果股权不能解除质押，华伦就无法拿到应有的股权，而拿不到股权，怎么能够继续付款呢。铜川国资委当然是希望华伦的收购款尽快到位，以利秦岭水泥走出困境。双方就此开始僵持。

    进入2008年后，情况进一步恶化。耀县水泥厂持有的ST秦岭股份又两次延长了质押期。一次续冻期从2008年2月9日至2008年8月8日；第二次是从2008年8月9日至2010年8月8日。华伦一直拿不到股权，于是钱就更不能到帐。双方矛盾逐步升级，华伦对继续重组秦岭产生动摇。
其次是华伦收购秦岭后被高位套牢。2007年9月华伦收购秦岭时，是按每股4.775元的价格，将耗资6.34亿元。时至今日，秦岭股价已跌破2元大关。与收购价相比，每股浮亏超过3元，亏损达到60％以上。如果按目前价格，收购秦岭只需要约3亿元。而华伦如果继续履约，还需要支付4亿多元。对于总资产不过23亿元的华伦来说，6亿多的资金绝不是一个小数。成本太高而且前景未卜，在这种情势下，华伦产生动摇系在情理之中。

    第三是双方的经营理念有根本区别。华伦集团主营的是电缆类产品，之所以长期对水泥产业情有独钟，目的在于资本运营。早在2004年，华伦就以每股2.06元的价格，用1.4亿元现金收购了四川金顶水泥总股本的29.48%，成为四川金顶的第一大股东。

    2007年8月，华伦收购的四川金顶股份首批1163万股限售股解冻，当年华伦便三次实施减持，到今年7月，首批解冻股份只剩下了1万股，套现约1.33亿元，基本收回收购四川金顶股权的投资。而今年8月，华伦持有的四川金顶第二批1163万股限售股又已解冻，华伦收购金顶可以说赚了大钱。

    而作为企业的秦岭水泥，需要引入的是一个产业投资者，注入他们急需的资金，帮助秦岭水泥走出困境。双方在经营理念上的分歧显而易见。

    第四，关于秦岭水泥4条湿法水泥生产线的处理。9月10日，秦岭水泥按照政府要求，决定关停4条湿法水泥生产线。湿法线关停后，公司年水泥产能减少91万吨，年产值减少约2亿元。关停这4条生产线，原计划是由当地政府按7000－8000万元的账面价值进行回购。但这个经过铜川市政府、驻秦岭工作组及国资委同意的方案出现变数，政府仅同意支付财政奖励资金2730万元，加上生产线拆除拍卖的残值478万元，此举将使得ST秦岭净损失约为4672万元。华伦重组秦岭水泥以来，政府回购一直是重组方案的组成部分，发生此种变化，自然加剧了华伦方面的不满。

华伦与秦岭的矛盾升级

    有以上几条理由，华伦与秦岭的矛盾日趋升级，到今年8月，ST秦岭召开换届董事会前后，华伦集团开始频繁唱“反调”。

    2008年8月20日，ST秦岭召开董事会，审议《2008年半年度报告》和《关于公司在中信银行西安分行贷款重组的议案》，华伦集团派驻到公司的三名董事陈建龙、杨佰祥和杨国华对上述两议案表示弃权。9月8日，ST秦岭再次召开董事会，审议《关于关停四条湿法水泥生产线的议案》，华伦三董事再次对议案表示弃权。

    8月29日，ST秦岭水泥更换高层，新任董事长和总经理均由政府官员担任。有媒体注意到，虽然政府派出人员理所当然的当选成了为主要领导，但如此重要的换届会议，本应到董事11 人，实到董事仅5人，其中颇显蹊跷。

    10月8日，ST秦岭董事会收到华伦方三名副总经理分别提交的书面辞职报告，根据规则，自报告送达董事会时，辞职即行生效。据知情人士称，这是华伦集团正式退出ST秦岭的一次逼宫。

    10月9日，有媒体得到华伦方面的证实，华伦已决意退出ST秦岭，目前正在与秦岭水泥的实际控制人铜川市国资委商讨1.9亿保证金的退还问题。

    据了解，现在华伦与铜川市政府的主要分歧在于，1.9亿元保证金何时、以怎样的方式返还。华伦已经派出专门团队与铜川市国资委商讨退出重组ST秦岭的执行方案。

    华伦方面希望与铜川市国资委定下归还1.9亿元保证金的最终时间，而政府方面则因确实无法拿出这样一笔钱，希望能为ST秦岭另觅婆家，得到新的资金注入后再做归还。但华伦方面表示：“肯定不能接受无限期等待保证金的归还”。

    问题肯定是僵住了。华伦要钱，政府和秦岭水泥又确实没有这笔钱。唯一的希望便是新的重组方入主，政府给予更多优惠政策，以换取大笔资金注入，再来还钱。

扑朔迷离，冀东重组秦岭水泥？

    潜在的新重组方究竟是谁？华伦与秦岭都没有曝出名单。双方此前的重组协议还在生效，因此都不敢名正言顺地另觅买家。但重组运作肯定在进行。华伦着急，是怕钱迟迟不能收回。铜川市政府也着急。一年来，ST秦岭的资产负债率仍在不断提高，且背负着不少逾期借款，2008年中报显示其资产负债率高达79.66％。为秦岭水泥另觅“婆家”是当务之急。

    就在双方矛盾日趋深化，秦岭董事会出现不和谐的同时，另一个消息正在坊间流传：冀东水泥正在与铜川政府谈判，准备重组ST秦岭。就在9月11日，秦岭四条水泥湿法线关停的当天，双方还在密谈。

    这个消息的流传系事出有因。除了华伦与秦岭矛盾丛生，华伦决意退出外，从冀东水泥各方面情势看，重组秦岭确有可能。

    冀东水泥不仅在中国水泥行业中，位列实力雄厚的第一梯队，在西北市场上，也有值得骄傲的资本。2003年冀东水泥落户陕西扶风，建成一条年产200万吨水泥的新型干法水泥生产线，2005年其又与德国海德堡水泥集团强强联手，新建扶风、泾阳两条日产4500吨新型干法熟料水泥生产线。2008年半年报显示，冀东水泥西北地区营业收入比上年增加122.76%，增幅远高于东北和华北地区。随着陕西扶风二线和泾阳两条生产线建成投产，其盈利水平将进一步大幅增加。

    东水泥无疑已成为陕西水泥市场的一支重要力量，同时也意味着陕西乃至整个西北市场对冀东水泥的重要性。冀东收购秦岭的可行性、必要性凸显无疑。

    上海某券商分析师表示，如今的ST秦岭似乎只能期待冀东水泥前来英雄救美，“因为没有人比冀东更合适”。

    但出人意料，就在坊间流传冀东介入甚广之时，9月24日，冀东水泥发布了澄清公告。公告称：媒体报道的关于冀东水泥重组ST秦岭的传闻与公司实际情况不符。截至公告日，公司未与铜川市政府、ST秦岭公司就重组ST秦岭事项进行过任何正式谈判，也未签署任何意向性文件。

    公司表示，公司将来是否介入ST秦岭的重组，目前无法明确。公司将关注水泥行业的宏观环境情况、市场情况及秦岭水泥变化的具体情况。秦岭水泥重组取决于华伦集团、铜川市国资委等多方面的协调，其中蕴涵着巨大的不确定性。

    同日，秦岭水泥也发布公告，称铜川市政府未与冀东水泥洽谈重组公司事宜。

    双方同时出面否认，至此，秦岭水泥的重组前景似乎更加扑朔迷离。

    有分析人士注意到冀东公告的措词，认为表达了几层意思：

    一、“公司表示，公司将来是否介入ST秦岭的重组，目前无法明确”。也就是说，冀东并没有排除介入ST秦岭重组的可能；

    二、“公司将关注秦岭水泥变化的具体情况”，则显示冀东有理由对秦岭水泥进行关注；

    三、“秦岭水泥重组取决于华伦集团、铜川市国资委等多方面的协调，其中蕴涵着巨大的不确定性”。说明冀东并非没有想法，只是华伦与秦岭的现有关系必须妥善解决，否则冀东无法介入。这自是在情理之中的事情。

   业内人士表示：“从秦岭方面讲，冀东无疑是最理性的选择，但现在问题的关键是，如何让华伦和秦岭双方和平分手，达成‘协议离婚’”。“和平分手“当然是华伦与秦岭的最好选择，但问题是目前还看不到这种可能性。毕竟牵涉到1.9亿的巨资，双方自然各有想法。有人分析，秦岭方面更换高管可能就是想练好内功，继续与华伦打消耗战。华伦方面虽然急于分手，但1.9亿元首付款还在秦岭手里，何时归还尚遥遥无期。这么一大笔钱，如果从银行贷款，一年光利息就要1400多万元。因此亦不敢逼迫秦岭过甚，何况秦岭的背后是手握大权的铜川市政府。

    目前最为理想、最有可能、最具实力的的冀东水泥已公开表示暂时无意问鼎秦岭重组，下一个介入的将会是谁？如果说几年前秦岭水泥还是个香饽饽，还有本钱可以与介入者平等对话，今天的秦岭水泥，经营情况在继续恶化，加上与华伦重组纠葛的不良影响，还会拥有那么多的追逐者吗，还会拥有相对强大的话语权吗？

    笔者注意到，进入10月份后，关于秦岭重组的消息完全沉寂，不仅与华伦的“后事”料理没有消息，新的“恋爱绯闻”更是不见丝毫动静。ST秦岭的前途问题显得更加扑朔迷离、迷雾重重。相信许多业内人士、股民、秦岭员工乃至社会各界，正与笔者一样，密切关注着秦岭、华伦、铜川市政府、冀东与其它有志于进军大西北的水泥企业的动向，期冀秦岭的重组与新生尽快取得实质性进展。