中煤能源关于公司治理专项活动整改报告

        中国中煤能源股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字[2007]29 号)和《北京市证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》(京证公司发[2008]85 号)等文件要求，中国中煤能源股份有限公司(中煤能源)自2008年6月-12月开展了防止资金占用问题反弹和深入推进公司治理专项活动。现将有关情况报告如下：

　　一、 公司治理专项活动开展情况

　　按照北京证监局的通知要求，此次检查分为三个阶段：学习动员阶段、自查自纠阶段和现场检查阶段。

　　1、学习动员阶段

　　6月26日，公司首席财务官和董事会秘书，参加了北京证监局召开的上市公司清欠工作专题会议，听取了证监局领导传达中国证监会在全国开展上市公司防止资金占用问题反弹、推进公司治理专项工作的精神。

　　7月1日，公司以《关于开展防止资金占用推进公司治理专项检查工作的通知》(中煤股份董秘[2008]105 号)，向公司董事、监事、高级管理人员、有关部门和各所属企业转发了有关文件，同时抄送控股股东-中国中煤能源集团公司。

　　通知要求有关人员、部门和单位认真学习文件，深刻领会提高上市公司治理水平的重要意义，深入理解有关法律法规的要求，严格按照法律法规的要求办事，自觉维护中煤能源全体股东的利益；要求各有关部门和单位认真组织资金占用和公司治理自查工作，不得隐瞒任何关联方占用资金的问题，切实防止资金占用问题反弹。

　　7月7日，公司向证监局报送了《学习落实“防止资金占用问题反弹深入推进公司治理”专项检查有关文件情况的报告》和公司全体董事、监事和高级管理人员签署的承诺函。

　　2、公司自查阶段

　　为保证公司治理和防止资金占用问题反弹专项活动的顺利进行，公司拟定自查工作计划，成立了由董事长牵头，首席财务官和董事会秘书具体负责，公司有关职能部门负责人参加的专项工作组，全面开展工作。

　　7月28日，经过一个月努力工作，工作组完成了自查工作，起草了《公司治理自查报告和整改计划》和《防止资金占用问题反弹自查报告和整改计划》，并提交公司第一届董事会2008年第三次会议审议通过，同日有关报告在上海证券交易所网站和公司外部网站公开披露。按照中国证监会规定的内容，公司治理自查报告主要包括：公司治理概况、存在的问题和原因、整改措施和计划、有特色的公司治理做法以及必须答复的100 个自查问题等。

　　3、北京证监局现场检查阶段

　　由于中煤能源A股于2008年2月1日上市，未参加2007年上市公司治理专项活动，按照北京市证监局的检查重点，中煤能源属于证监局本次现场检查的必查单位。

　　10月16日，公司收到北京证监局《关于对中国中煤能源股份有限公司进行专项检查的通知》(京证公司发[2008]143 号)。10月28日-11月6日，北京证监局检查组分别对公司总部及下属平朔公司进行了公司治理和防止资金占用问题反弹的现场检查。北京证监局完成现场检查后，于11 月19 日正式发出《关于对中国中煤能源股份有限公司的监管意见》(京证公司发[2008]159 号)。

　　二、 公司自查发现的问题和整改情况

　　经过严格的自查，公司认为：中煤能源的公司治理符合境内外有关法律法规等监管规定的要求。在实际运作中，没有出现违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好、运作规范，不存在重大问题或失误。公司资金运行、监控和管理体系规范、有效，未发现控股股东-中煤集团及其控制的其他企业侵占公司资金、资产以及公司为控股股东及其控制的其他企业违规担保等事项。
　　
　　存在的主要问题是：鉴于公司董事会成员中独立董事的比例超过半数，在保证了公司决策独立性的同时，要求公司充分发挥独立董事的作用，以提高决策的科学性。公司需要进一步采取措施，增强独立董事对公司的全面了解，为独立董事履行职责创造更好的条件，持续提高公司治理水平。

　　采取的改进措施是：1.每月定期向独立董事通报主要经营和财务信息、重要人事任免、管理层的主要活动、公司生产、经营、管理和投资等方面的重要事项等；2.独立董事均可以随时就生产经营过程中的重大事项，向公司有关职能部门提出质询，要求有关部门以当面汇报或书面回复的形式予以答复；3.每年不定期安排独立董事赴公司下属主要生产企业进行实地考察调研；4.董事会秘书负责定期向董事会汇报决议执行情况；5.组织董事、监事和高级管理人员按期参加有关监管机构组织的培训，提高履职能力；6.修改《独立董事工作制度》，将上述保障独立董事履行职务的措施制度化，并切实贯彻执行。

　　截至2008年12月，上述整改措施已经基本落实。

　　三、 北京证监局现场检查发现的问题和整改情况

　　通过对公司的现场检查，北京证监局认为公司总体情况较为规范，但在内部控制体系建设上存在着以下问题需进一步完善：

　　1、公司应当按照有关规定修订和完善《公司章程》、《内部控制审计制度》、《对外投资管理办法》以及《A 股募集资金管理办法》。

　　2、公司应按要求制定《重大信息内部报告制度》。

　　3、公司应按规定制定关于资产减值准备损失处理、资产处置和抵押方面的内部控制制度。

　　针对上述问题，公司领导高度重视，要求有关部门全面梳理公司现有制度体系和内部控制流程，尽快提出整改计划，在贯彻落实监管意见的同时，为实施财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》做好准备。

　　根据北京证监局的要求和公司领导的批示精神，公司成立了公司治理和内部控制整改专项工作组，由公司总裁牵头，董事会秘书具体负责，公司有关职能部室负责人和工作人员参加，具体整改计划如下：

　　第一阶段：自2008 年12月至2009年4月按照监管意见要求，完成《公司章程》、《A股募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《内部控制审计制度》的修订工作；完成《财务管理办法》的修订，补充有关资产减值准备损失处理、资产处置和抵押方面的报告、审核、批准等管理权限和管理流程；完成《重大信息内部报告制度》的起草工作。将新制定和修订的规章制度报公司董事会审议批准。

　　第二阶段：自2009年4月至2009年6月将修订的《公司章程》、《A股募集资金管理办法》提交拟于2009年6月召开的公司2008 年股东周年大会审议批准；完成公司现有制度体系的梳理工作，做好实行《企业内部控制基本规范》的各项准备工作。

　　通过开展本次公司治理和防止资金占用问题反弹专项活动，公司进一步增强了对加强公司治理重要性的认识。中煤能源将在今后的工作中，继续严格按照上市地法律法规和监管机构的要求，不断完善公司内部控制制度建设，提高公司治理水平，切实维护全体股东利益，保持公司持续、健康、快速发展。

　　中国中煤能源股份有限公司董事会

　　二○○八年十二月二十九日

来源：中财网