山煤国际完成借壳上市将整合山西煤矿资源

　　山煤国际日前披露了山煤国际能源集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书，更早之前的12月25日，经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自已由“中油化建”变更为 “山煤国际”，证券代码“600546”保持不变。

　　公司主营业务由原土木工程建筑业转型为煤炭生产和销售，行业类别变更为煤炭开采业。按照山煤集团的收购计划，中油化建以全部资产及负债作为置出资产，吉化集团以从山煤集团获得的7家煤炭贸易公司100%的股权作为置入资产，两者进行置换。此外，中油化建向山煤集团非公开发行股票购买山煤集团所持 3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与煤炭业务相关的资产和负债，股票发行价格为5.94元/股，股票发行数量不超过4.5亿股。从收购计划中可以看出，山煤集团向上市公司注入的资产囊括了集团在煤炭开采和煤炭贸易方面的完整经营资产,如果重组完成，山煤集团将由此成为国内首家整体上市的煤炭企业，借壳上市也是山煤集团的最终目的。据披露，11月19日中油化建已与吉化集团公司签署了协议，双方确认自交割日(即2009年11月19日)起，公司对交付置出资产的义务视为履行完毕，置出资产已由吉化集团实际控制。同时，中油化建与吉化集团、山煤集团签署协议，各方确认交割日之后，上市公司全权行使7家煤炭贸易公司的股东权利、承担该等公司的经营风险和损益。山煤集团目前煤炭开采核准能力仅达到750万吨/年，2007年实际生产煤炭395万吨。这个数量在山西煤炭企业只属于中游水平，但它却与同煤集团、阳煤集团、晋煤集团等一起被列入山西省七大煤矿企业兼并重组整合主体，这可见政府对它从销售型企业转型为煤炭开发销售一体化企业的扶持。近期山煤将重点参与晋东地区中小煤矿的整合，仅在两个县计划整合的煤矿产能就将超过1000万吨。

　　山煤国际在本次重大资产重组中，作出一些列承诺。其中关于业绩，山煤集团承诺，标的资产2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 60,251.77万元，标的资产2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于75,000万元，标的资产2011度年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于90,000万元。如上述实际净利润数未达到标准，山煤集团将以现金向公司补足差额部分。同时作为公司第一大暨控股股东，山煤集团承诺，保证公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。为避免同业竞争，山煤集团承诺及保证山煤集团及其下属企业，不会单独或与他人，以任何形式直接或间接参与、经营、从事或协助从事与本公司直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动。对于外界关心的铺龙湾煤矿采矿权价款问题，山煤集团承诺本次重大资产重组完成后，如铺龙湾煤业为铺龙湾煤矿实际缴纳的采矿权缴纳标准超过1.5元/吨，山煤集团同意对公司因超过该缴纳标准而额外缴纳的采矿权价款予以全额补偿。此前各方还担心，煤矿超核定产能生产可能会导致公司受罚，为打消这一顾虑，山煤集团承诺如因大平煤业及经坊煤业在交割日前实际产量超过核定产能问题对公司本次重大资产重组构成障碍，给公司造成损失的，山煤集团愿意按照在大平煤业及经坊煤业的持股比例赔偿本公司的相应损失。山煤集团将督促并保障下属企业守法经营，严格按照核定产能进行生产，在交割日前不再发生实际产能超过核定产能的情形。从实际情况看，山煤集团严格履行了这一承诺，交割日前未发生因实际产量超过核定产能而损害公司利益的行为。

　　根据披露的08年业绩，中油化建营业收入276,803.32万元，同比下降5.43%；净利润359.4万元，同比下降48.11%。每股收益0.012元，每股净资产2.09元，净资产收益率0.57%。09年三季度增发后，公司实现营业收入173,220.9万元，同比下降0.12%，净利润1,096.11万元，同比下降5.54%。1-9月每股收益0.0149元，每股净资产2.88元，净资产收益率1.70%。

来源：世华财讯