山西两煤企矿山争夺战：升值100亿 夺回可净赚60亿

    一座价值近百亿的矿山，其股权归属争夺因山西煤炭界两个“大佬”的角力而愈演愈烈。

　　2012年整整一年，沁和能源集团有限公司（下简称“沁和能源”）董事长吕中楼都很忙碌，“二审判决下来了，情况不太乐观。”这份由中华人民共和国最高人民法院下发的终审判决书最让吕中楼不解的是，已经转让生效的46%矿山股权关系，工商变更等手续在五年前都全部完成，中间产生了大量经营增值，怎么还能被判归还。

　　吕中楼口中的矿山，实际上是山西另一煤炭重量级人物张新明的山西金业煤焦化集团有限公司（下简称“金业公司”）旗下山西金海能源有限公司（下简称“金海公司”）所拥有的阳城大宁金海煤矿（下简称“大宁煤矿”）。

　　而这一点亦是本案代理人、北京大成律师事务所律师姬敬武困惑的地方—五年前合同就履行完毕，沁和能源都经营了五年，怎么就能以股权转让价格过低，而变成违约行为？“我觉得这个理由不能成立，也不能作为判案的依据。”姬敬武在接受时代周报采访时表示，他们已经向最高人民法院提出再审申请，并尝试采取最高检抗诉、全国人大监督等司法救济渠道。

　　实际上，在这场争夺战中，争论的焦点问题就在于双方签订的《股权置换及债务重组协议书》（以下简称《置换协议》）的真实性，以及已经完成工商备案转移的股权是否能以转让价过低而被判归还转让方。

　　煤炭“大佬”的合作

　　在这场矿山争夺战中的双方当事人，均是山西煤炭市场“大佬”级的人物。张新明是金业公司的法定代表人，吕中楼是沁和能源、沁和投资有限公司（下称“沁和投资公司”）的法定代表人。

　　2007年5月23日，金业公司与沁和能源签订一份《战略合作协议书》，“沁和能源以150万元的价格收购了金业公司在金海公司5%的股权，以此作为沁和能源最终收购金海公司53%股权并与金业公司共同运营发展的开始”。

　　金业公司将其持有红崖头等三个煤矿的部分股权转让给沁和能源公司，沁和能源公司将其持有兰花集团公司的部分股权转让给金业公司；双方注册成立合营公司进行战略合作；沁和能源公司借给金业公司5000万元人民币，作为合作的开始。合同签订后，沁和能源公司借给金业公司5000万元人民币。

　　之后金业公司却将包括红崖头三个煤矿在内的全部资产转让给华润煤业有限公司，双方之间的战略合同名存实亡。

　　同年7月3日，双方又签订《合作协议书》，约定金业公司将实际控制人张新明及其关联方张文扬、冯小林所持有的金海公司46%的股份转让给沁和能源的关联公司沁和投资，转让价格待定，并规定股份转让价格不超过金业公司与阳城煤运公司合作的价格，这一价格，则在上述《战略合作协议书》中明确为人民币6.7亿元，这意味着，吕中楼能以不超过6.7亿元的价格获取大宁煤矿46%的股权。

　　此后，沁和能源公司代金海公司缴纳1.12亿元资源价款；金业公司向沁和能源公司借款3300万元人民币。《合作协议书》签订后，沁和能源公司与金业公司履行了合作协议约定的全部内容：沁和投资公司于2007年11月29日、12月4日分两次代金海公司缴纳了1.12亿元的资源价款。沁和能源公司于2007年7月11日借给金业公司3300万元人民币。此外，沁和能源公司还为金业公司及其关联公司提供了2.9亿多元的借款。

　　2007年9月13日，沁和能源公司的关联公司沁和投资公司与金业公司的实际控制人张新明、张文杨、冯小林以及山西煤运阳城县公司、北京鑫业投资有限公司、王向东七方当事人签订了《山西金海能源有限公司股权转让协议》，张新明将其持有金海公司17%的股权以510万元的价格转让给沁和投资公司，张文杨将其持有金海公司27%的股权以810万元的价格转让给沁和投资公司，冯小林将其持有金海公司2%的股权以30万元的价格转让给沁和投资公司，沁和投资公司承担金海公司的债务，代金海公司向国家缴纳1.12万元采矿权价款。

来源：时代周报